中国经济网北京10月14日讯 中国证券监督管理委员会网站近日公布的中国证券监督管理委员会浙江监管局行政监管措施决定书显示，经查，思嘉投资管理（浙江）有限公司（以下简称“思嘉投资”）在开展私募基金业务中存在以下违规行为：

　　一、部分私募基金未对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，未自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，未将投资者风险识别能力与私募基金风险等级进行匹配。

　　二、不公平对待管理的不同基金财产。

　　三、未如实向投资者披露关联交易和可能影响投资者合法权益的其他重大信息。

　　四、未按合同约定将部分处于清算过程、尚有未变现资产的私募基金可变现资产及时变现，并分配给投资者。

　　五、未及时向中国证券投资基金业协会更新办公经营地址、从业人员等相关信息。

　　上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条、第十六条、第十七条、第二十三条第（二）项、第二十四条、第二十五条的规定。

　　当事人刘东作为思嘉投资的法定代表人、股东，牛江作为总经理、股东，对上述问题负有主要责任，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条的规定。

　　根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条规定，浙江证监局决定对思嘉投资采取责令改正的监督管理措施，对上述两位当事人采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。思嘉投资应当在2019年9月6日前完成整改，并向浙江证监局提交书面报告，两位当事人认真吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，采取有效措施杜绝公司此类行为再次发生，保护投资者合法权益。

　　经中国经济网记者查询发现，思嘉投资成立于2014年10月25日，注册资本1000万元，当事人刘东为法人代表、实控人、执行董事、股东，持股比例50%，牛江为监事，股东，持股比例50%。

　　《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条规定：私募基金管理人和从事私募基金托管业务的机构（以下简称私募基金托管人）管理、运用私募基金财产，从事私募基金销售业务的机构（以下简称私募基金销售机构）及其他私募服务机构从事私募基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。

　　私募基金从业人员应当遵守法律、行政法规，恪守职业道德和行为规范。

　　《私募投资基金监督管理暂行办法》第十六条规定：私募基金管理人自行销售私募基金的，应当采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件；应当制作风险揭示书，由投资者签字确认。

　　私募基金管理人委托销售机构销售私募基金的，私募基金销售机构应当采取前款规定的评估、确认等措施。

　　投资者风险识别能力和承担能力问卷及风险揭示书的内容与格式指引，由基金业协会按照不同类别私募基金的特点制定。

　　《私募投资基金监督管理暂行办法》第十七条规定：私募基金管理人自行销售或者委托销售机构销售私募基金，应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金。

　　《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十三条规定：私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员从事私募基金业务，不得有以下行为：

　　（一）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动；

　　（二）不公平地对待其管理的不同基金财产；

　　（三）利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；

　　（四）侵占、挪用基金财产；

　　（五）泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

　　（六）从事损害基金财产和投资者利益的投资活动；

　　（七）玩忽职守，不按照规定履行职责；

　　（八）从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动；

　　（九）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

　　《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十四条规定：私募基金管理人、私募基金托管人应当按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息，不得隐瞒或者提供虚假信息。信息披露规则由基金业协会另行制定。

　　《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十五条规定：私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，及时填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息、所管理私募基金的投资运作情况和杠杆运用情况，保证所填报内容真实、准确、完整。发生重大事项的，应当在10个工作日内向基金业协会报告。

　　私募基金管理人应当于每个会计年度结束后的4个月内，向基金业协会报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基本情况。

　　《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条规定：私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员违反法律、行政法规及本办法规定，中国证监会及其派出机构可以对其采取责令改正、监管谈话、出具警示函、公开谴责等行政监管措施。

　　以下为原文：

　　关于对思嘉投资管理（浙江）有限公司采取责令改正监管措施的决定

　　思嘉投资管理（浙江）有限公司：

　　经查，发现你公司在开展私募基金业务中存在以下行为：

　　一、部分私募基金未对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，未自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，未将投资者风险识别能力与私募基金风险等级进行匹配。

　　二、不公平对待管理的不同基金财产。

　　三、未如实向投资者披露关联交易和可能影响投资者合法权益的其他重大信息。

　　四、未按合同约定将部分处于清算过程、尚有未变现资产的私募基金可变现资产及时变现，并分配给投资者。

　　五、未及时向中国证券投资基金业协会更新办公经营地址、从业人员等相关信息。

　　上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条、第十六条、第十七条、第二十三条第（二）项、第二十四条、第二十五条的规定。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条规定，我局决定对你公司采取责令改正的监督管理措施。你公司应当在2019年9月6日前完成整改，并向我局提交书面报告。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　浙江证监局

　　2019年8月9日

　　关于对刘东采取出具警示函措施的决定

　　刘东：

　　近期，我局对思嘉投资管理（浙江）有限公司（以下简称“公司”）私募基金业务开展情况进行现场检查。经查，发现公司在开展私募基金业务过程中存在未严格执行投资者及私募基金风险测评要求、不公平对待管理的不同基金财产、未履行重大信息披露义务、未按合同约定及时变现已到期基金的可变现资产、未及时更新备案信息等情形。

　　你作为公司的法定代表人、股东，对公司上述问题负有主要责任，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条的规定。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条的规定，我局决定对你采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。你应当于2019年9月6日前向我局提交书面报告，认真吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，采取有效措施杜绝公司此类行为再次发生，保护投资者合法权益。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　浙江证监局

　　2019年8月12日

　　关于对牛江采取出具警示函措施的决定

　　牛江：

　　近期，我局对思嘉投资管理（浙江）有限公司（以下简称“公司”）私募基金业务开展情况进行现场检查。经查，发现公司在开展私募基金业务过程中存在未严格执行投资者及私募基金风险测评要求、不公平对待管理的不同基金财产、未履行重大信息披露义务、未按合同约定及时变现已到期基金的可变现资产、未及时更新备案信息等情形。

　　你作为公司的总经理、股东，对公司上述问题负有主要责任，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条的规定。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条的规定，我局决定对你采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。你应当于2019年9月6日前向我局提交书面报告，认真吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，采取有效措施杜绝公司此类行为再次发生，保护投资者合法权益。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　浙江证监局

　　2019年8月12日