中国经济网北京11月26日讯 中国证券监督管理委员会云南监管局网站近日公布的行政监管措施决定书（[2019] 11号）显示，经查，玉溪明珠花卉股份有限公司（以下简称“明珠股份”，833172）存在以下问题：

　　明珠股份13名创始股东与广州钧扬通泰投资咨询有限公司（以下简称“广州钧扬”）、佛山市优势集成创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山集成”）、陈朋从、钱崇峻签署《玉溪明珠花卉股份有限公司之股份认购及增资协议》（以下简称《增资协议》）。同日，上述各方签署《玉溪明珠花卉股份有限公司之股东协议》（以下简称《股东协议》），作为《增资协议》项下交易交割的先决条件。

　　《股东协议》约定，明珠股份应在交割日起六年内完成首次公开发行股票并上市；在自交割日起六年期届满未能通过首次公开发行股票并上市审核同意且未在持续有效的审核同意期间，或上市提案被董事会会议否决、撤销、废除，或董事会通过的上市决议被非正常延迟执行等任一情形发生时，广州钧扬、佛山集成有权依其选择要求陈朋从、钱崇峻、明珠股份创始股东、明珠股份按约定价格购买其届时所持有的全部或部分明珠股份的股权；在明珠股份完成首次公开发行股票并上市前，广州钧扬、佛山集成享有优先购买权、优先出售权、连带并购权、优先认购权、反稀释权、回购权、特别表决权、知情权和清算优先权等。

　　但上述《股东协议》签署后，明珠股份未在2015年7月24日披露的《公开转让说明书》、2016年11月10日披露的《股票发行方案》，以及2015年－2018年定期报告中披露《股东协议》相关情况。上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第三条、第二十条、第二十一条、第三十七条、第四十七条的规定。

　　按照《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第六十二条的规定，云南证监局决定对明珠股份采取出具警示函的监督管理措施。明珠股份及董事、监事、高级管理人员应认真学习证券法律法规，提高规范运作水平，切实做好信息披露工作；明珠股份应在收到本决定书后10个工作日内向云南证监局提交书面整改报告。

　　经中国经济网记者查询发现，明珠股份于2004年3月12日成立，于2015年8月10日在新三板挂牌上市，主办券商为财通证券股份有限公司（简称“财通证券”，601108.SH）。

　　2019年9月11日，明珠股份因未及时披露股东大会决议以及未按规定对重大事件及时履行首次披露义务而遭云南证监局出具警示函的监督管理措施。两个月后，明珠股份又再次领到云南证监局警示函。

　　《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。

　　2019年6月19日，财通证券发布的《关于玉溪明珠花卉股份有限公司未及时履行信息披露义务的风险提示性公告》显示，明珠股份应于2019年5月23日召开股东大会，并最迟于5月27日前将其披露，但经主办券商催促，公司至今未将公告及法律意见书等相关备查文件发送主办券商审查并披露；2019年7月12日，财通证券发布的《关于玉溪明珠花卉股份有限公司的风险提示性公告》显示，2011年3月，明珠股份增加股本1000万股，价格为3.20元/股，其中广州钧扬认购550万股，佛山集成认购250万股，陈朋从和钱崇峻各认购100万股，并签署以首次公开发信股票等为触发条件的回购权条款协议。截至公告发布时，上述公司或个人认为明珠股份未能达成约定，已向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。

　　《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第三条规定：公众公司应当按照法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，做到股权明晰，合法规范经营，公司治理机制健全，履行信息披露义务。

　　《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第二十条规定：公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。

　　《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第二十一条规定：信息披露文件主要包括公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告等。具体的内容与格式、编制规则及披露要求，由中国证监会另行制定。

　　《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第三十七条规定：公司及其董事、监事、高级管理人员，应当对公开转让说明书、定向转让说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

　　《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第四十七条规定：公司及其董事、监事、高级管理人员，应当对定向发行说明书、发行情况报告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

　　《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第六十二条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人，为信息披露义务人出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其工作人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会相关规定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施，并记入诚信档案；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

　　以下为原文：

　　云南证监局关于对明珠股份采取出具警示函措施的决定

　　行政监管措施决定书〔2019〕18号

　　玉溪明珠花卉股份有限公司：

　　经查，我局发现你公司存在以下问题：

　　2011年1月19日，玉溪明珠花卉股份有限公司（以下简称明珠股份）、明珠股份13名创始股东与广州钧扬通泰投资咨询有限公司（以下简称广州钧扬）、佛山市优势集成创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称佛山集成）、陈朋从、钱崇峻签署《玉溪明珠花卉股份有限公司之股份认购及增资协议》（以下简称《增资协议》）。同日，上述各方签署《玉溪明珠花卉股份有限公司之股东协议》（以下简称《股东协议》），作为《增资协议》项下交易交割的先决条件。

　　《股东协议》约定，明珠股份应在交割日起六年内完成首次公开发行股票并上市；在自交割日起六年期届满未能通过首次公开发行股票并上市审核同意且未在持续有效的审核同意期间，或上市提案被董事会会议否决、撤销、废除，或董事会通过的上市决议被非正常延迟执行等任一情形发生时，广州钧扬、佛山集成有权依其选择要求陈朋从、钱崇峻、明珠股份创始股东、明珠股份按约定价格购买其届时所持有的全部或部分明珠股份的股权；在明珠股份完成首次公开发行股票并上市前，广州钧扬、佛山集成享有优先购买权、优先出售权、连带并购权、优先认购权、反稀释权、回购权、特别表决权、知情权和清算优先权等。

　　但上述《股东协议》签署后，你公司未在2015年7月24日披露的《公开转让说明书》、2016年11月10日披露的《股票发行方案》，以及2015年－2018年定期报告中披露《股东协议》相关情况。上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第三条、第二十条、第二十一条、第三十七条、第四十七条的规定。

　　按照《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第六十二条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施。你公司及董事、监事、高级管理人员应认真学习证券法律法规，提高规范运作水平，切实做好信息披露工作；你公司应在收到本决定书后10个工作日内向我局提交书面整改报告。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　云南证监局　　　　　 

　　2019年11月19日