中国经济网北京12月18日讯 中国证券监督管理委员会海南监管局网站昨日公布的行政监管措施决定书（〔2019〕5号）显示，经查，2017年9月至2018年5月17日，智利化学矿业公司（以下简称“SQM公司”）的股东Potash Corporation of Saskatchewan Inc.聘请中介机构并启动SQM公司股权的出售事宜。天齐锂业股份有限公司（以下简称“天齐锂业”，002466.SZ）、毕马威企业咨询（中国）有限公司成都分公司参与了本次重大购置财产决定的制定、论证。2017年12月5日，天齐锂业向国家发展改革委报送《境外收购或竞标项目信息报告》。12月28日，国家发展改革委向天齐锂业签发项目备案确认函。2018年5月18日，天齐锂业对外披露其签署购买SQM公司23.77％股权协议的公告。

　　天齐锂业购买SQM公司23.77％股权事项，属于《证券法》第六十七条第二款第（二）项规定的重大事件，构成《证券法》第七十五条规定的内幕信息。内幕信息形成于2017年9月22日，公开于2018年5月18日。当事人杨欢是天齐锂业财务部员工，于2017年11月3日收到天齐锂业战略发展部李某发来的关于天齐锂业收购SQM公司股权事项的邮件，参与相关交易架构税务分析的工作，知悉内幕信息，为内幕信息知情人。张文淞系杨欢的配偶，两人共同生活。

　　内幕信息敏感期内，“张文淞”证券账户共计买入天齐锂业股票1.37万股，成交金额77.12万元；配股股数300股，配股金额3318元；现金分红2800元。经测算，共计获利8.36万元。“张文淞”证券账户交易天齐锂业股票的77万余元资金来源于张文淞的自有资金。2018年3月22日、3月26日，杨欢通过微信建议其父亲杨某森买入“天齐锂业”。2018年3月23日至5月18日期间，杨某森共分4笔买入1900股“天齐锂业”，成交金额10.05万元，卖出300股，成交金额1.57万元。

　　张文淞在内幕信息敏感期内交易“天齐锂业”的行为，违反《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成第二百零二条所述的内幕交易行为。杨欢建议他人买卖“天齐锂业”的行为违反《证券法》第七十六条的规定，构成内幕信息知情人在内幕信息公开前建议他人买卖证券的行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，海南证监局决定没收张文淞违法所得8.36万元，并处以8.36万元罚款；对杨欢处以3万元罚款。

　　经中国经济网记者查询发现，天齐锂业成立于1995年10月16日，注册资本11.42亿元，于2010年8月31日在深圳证券交易所挂牌，蒋卫平为法定代表人、董事长，截至2019年9月30日，成都天齐实业(集团)有限公司为第一大股东，持股4.1亿股，持股比例35.86%。

　　2019年12日13日天齐锂业发布的《关于配股发行的公告》《配股说明书摘要》显示，天齐锂业拟以股权登记日2019年12月17日（R日）深交所收市后公司总股本11.42亿股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，可配售股份总数为3.43亿股。本次配股采取网上定价发行的方式，配股价格为8.75元/股。配股代码“082466”，配股简称“天齐A1配”，通过深圳证券交易所交易系统进行。天齐锂业称，这笔融资扣除发行费用后的净额，拟全部用于偿还购买智利SQM公司23.77%股权的部分并购贷款。

　　2018年5月，天齐锂业以65美元/股、总交易价款40.66亿美元（签署日汇率折算为人民币258.9亿元）的对价，收购了SQM公司23.77%股权。加上手续费用等相关费用，并购款项共计42.26亿美元。SQM公司为全球三大盐湖提锂巨头之一，天齐锂业希望依靠此收购，将资产从矿山锂向盐湖锂延伸。

　　《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 下列情况为前款所称重大事件：

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

　　（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　　（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

　　（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

　　《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。 下列信息皆属内幕信息：

　　（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；

　　（二）公司分配股利或者增资的计划；

　　（三）公司股权结构的重大变化；

　　（四）公司债务担保的重大变更；

　　（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

　　（七）上市公司收购的有关方案；

　　（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

　　《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。 内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

　　《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

　　以下为原文：

　　中国证券监督管理委员会海南监管局行政处罚决定书（杨欢、张文淞）

　　〔2019〕5号

　　当事人：杨欢，女，1989年4月出生，天齐锂业股份有限公司（以下简称天齐锂业）财务部税务经理。住址：四川省成都市。

　　张文淞，男，1986年6月出生，系天齐锂业员工杨欢的配偶。住址：四川省成都市。

　　依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对张文淞内幕交易“天齐锂业”行为和杨欢建议他人买卖“天齐锂业”行为进行了立案调查、审理，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人张文淞提交了陈述、申辩意见，但未申请听证，当事人杨欢未提出陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，杨欢、张文淞存在以下违法事实：

　　一、内幕信息的形成和公开过程

　　2017年9月，根据相关反垄断部门要求，智利化学矿业公司（Sociedad Química y Minera de Chile S.A.，以下缩写为SQM公司）的股东Potash Corporation of Saskatchewan Inc.（后Potash Corporation of Saskatchewan Inc.与Agrium Inc.合并为Nutrien Ltd.，下文Potash Corporation of Saskatchewan Inc.和Nutrien Ltd.统称卖方）准备出售其持有SQM公司的股权，聘请中介机构并启动SQM公司股权的出售流程。

　　2017年9月20日，卖方聘请的中介机构联系并邀请天齐锂业股份有限公司（以下简称天齐锂业）参与对购买SQM公司股权的第一轮报价。9月22日，天齐锂业与卖方签署保密协议。此后，卖方聘请的中介机构向天齐锂业提供关于出售标的SQM公司股权的资料。

　　2017年10月25日，天齐锂业全资子公司聘请毕马威企业咨询（中国）有限公司成都分公司对SQM公司开展尽职调查。11月2日，天齐锂业向卖方聘请的中介机构提交不具约束力的报价函。11月13日，天齐锂业召开独立董事会议，会上董事长蒋某平听取独立董事和监事关于对天齐锂业收购SQM公司股权的看法。

　　2017年12月5日，天齐锂业向国家发展改革委报送《境外收购或竞标项目信息报告》。12月28日，国家发展改革委向天齐锂业签发项目备案确认函。

　　2018年3月11日至3月14日，天齐锂业及中介机构相关人员在智利访谈SQM公司管理层并进行现场考察。3月至4月期间，卖方向天齐锂业发送股权购买协议关键条款清单、交易流程函和股权购买协议初稿，天齐锂业均作出相关反馈意见。

　　2018年5月7日，天齐锂业向卖方发送正式的报价函。5月17日，天齐锂业与卖方就股权购买协议的主要条款基本商定，天齐锂业召开董事会对股权购买协议进行审议。同日，天齐锂业与卖方签署股权购买协议。5月18日，天齐锂业对外披露其签署购买SQM公司23.77％股权协议的公告。

　　上述天齐锂业购买SQM公司23.77％股权事项，属于《证券法》第六十七条第二款第（二）项规定的重大事件，构成《证券法》第七十五条规定的内幕信息。内幕信息形成于2017年9月22日，公开于2018年5月18日。

　　杨欢是天齐锂业财务部员工，于2017年11月3日收到天齐锂业战略发展部李某发来的关于天齐锂业收购SQM公司股权事项的邮件，参与相关交易架构税务分析的工作，知悉了内幕信息，成为内幕信息知情人。

　　二、张文淞内幕交易“天齐锂业”股票情况

　　张文淞系杨欢的配偶，两人共同生活。“张文淞”证券账户由张文淞本人实际控制和操作，交易“天齐锂业”股票均由张文淞使用其本人手机（号码为186××××××93）下单操作。内幕信息敏感期内“张文淞”证券账户交易“天齐锂业”股票的77万余元资金来源于张文淞的自有资金。

　　内幕信息敏感期内，“张文淞”证券账户共计买入“天齐锂业”股票13,700股，成交金额771,219元；配股股数300股，配股金额3,318元；现金分红2,800元。经测算，共计获利83,626.17元。

　　“张文淞”证券账户交易行为明显异常。第一，张文淞买入“天齐锂业”股票的时间与内幕信息知情人杨欢获悉内幕信息时间高度吻合。从开户至内幕信息敏感期之前，“张文淞”证券账户未买入过“天齐锂业”股票。杨欢于2017年11月3日（周五）知悉该内幕信息，“张文淞”证券账户于11月6日（周一）上午9点41分首次买入“天齐锂业”股票。第二，买入“天齐锂业”股票的金额相比其它股票有所放大。在内幕信息敏感期内，“张文淞”证券账户共买入“天齐锂业”“中国重汽”等8只股票，买入“天齐锂业”股票的金额占内幕信息敏感期间内账户全部买入金额的59.18%，且买入“天齐锂业”持续时间较长，内幕信息敏感期内未卖出“天齐锂业”股票。第三，存在借入资金交易股票的情形。“张文淞”证券账户买入“天齐锂业”股票77万余元中50万元为借款，每月需支付利息2500元。综上，张文淞交易“天齐锂业”股票的行为与杨欢知悉内幕信息的时间高度吻合，交易行为明显异常，且无合理解释。

　　三、杨欢在内幕信息敏感期内建议他人买卖“天齐锂业”股票

　　2018年3月22日、3月26日，杨欢通过微信建议其父亲杨某森买入“天齐锂业”。2018年3月23日至5月18日期间，杨某森共分4笔买入1,900股“天齐锂业”，成交金额100,540元，卖出300股，成交金额15,690元。

　　以上事实，有天齐锂业情况说明、相关公告，证券账户资料、银行账户资料、询问笔录、电子设备取证信息及证券交易所计算数据等证据证明，足以认定。

　　张文淞在内幕信息敏感期内交易“天齐锂业”的行为，违反《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成第二百零二条所述的内幕交易行为。杨欢建议他人买卖“天齐锂业”的行为违反《证券法》第七十六条的规定，构成内幕信息知情人在内幕信息公开前建议他人买卖证券的行为。

　　张文淞在陈述申辩材料中提出：第一，杨欢未告知内幕信息，买卖“天齐锂业”的行为，是其本人基于专业背景和投资判断的自主投资行为，并没有受到内幕信息的影响；第二，其借钱行为与购买“天齐锂业”没有关系且“天齐锂业”并非同期唯一重仓股票，其没有利用内幕信息盈利的动机；第三，即使构成内幕交易行为，违法所得和处罚金额计算不合理，其交易“天齐锂业”实际损失50万元，应根据其实际盈亏情况，综合考虑其补救行为、反省悔改和积极配合调查的态度等因素，按照“无违法所得”予以从轻处罚。

　　我局认为，第一，作为内幕信息知情人杨欢的配偶，张文淞在杨欢知悉内幕信息前从未交易过“天齐锂业”；张文淞在内幕信息敏感期内，买入“天齐锂业”的时点与内幕信息知情人杨欢获悉内幕信息时间高度吻合；在内幕信息敏感期内，张文淞买入“天齐锂业”的比例明显大于其他同期买入股票；张文淞买入“天齐锂业”的大部分资金为有息借款。根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》（法释〔2012〕6号）第三条的规定，上述情形足以认定张文淞交易行为明显异常，其借入资金交易股票的行为只是认定其交易异常性的因素之一。根据现有证据材料，其关于自主投资行为的申辩理由，不足以解释交易行为的明显异常。第二，本案根据证券交易所提供的客观交易数据对违法所得进行计算，符合中国证监会及我局一贯的执法标准，并无不妥。第三，我局在量罚时已充分考虑当事人补救行为、配合调查等情形。综上，我局对当事人的陈述申辩意见不予采纳。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：

　　一、没收张文淞违法所得83,626.17元，并处以83,626.17元罚款。

　　二、对杨欢处以30,000元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其姓名的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　海南证监局

　　2019年12月12日