中国经济网北京1月2日讯 中国证券监督管理委员会内蒙古监管局网站近日公布的行政监管措施决定书（〔2019〕1号）显示，经查，2016年，中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）决定以核心产品为主线加快整合，设立18家专业公司作为资产经营实体核心，因中粮集团玉米深加工业务分置于香港上市公司中国粮油控股有限公司（以下简称“中国粮油”，00606.HK）和中粮生化（“中粮科技”，000930.SZ），为解决同一业务长期存在的同业竞争问题，打造一体化的生化专业公司，2017年初，由中粮集团战略投资部牵头，开始研究推进玉米深加工业务重组整合的潜在方案。中粮集团作为中国粮油、中粮生化和中粮香港的实际控制人，在此次重大资产重组的整个过程均起主导作用。2017年5月17日集团总裁办公会原则同意战略投资部提交的“百合”项目相关事宜议题，基本确定了玉米深加工业务的整合方案，中粮生化重大资产重组进入实质筹划阶段，即该次重大资产重组事宜形成时间不晚于2017年5月17日。

　　中粮生化重大资产重组事项属于《证券法》第六十七条规定的公司重大投资行为和重大购置财产的决定，在信息公开前属于《证券法》第七十五条所述的内幕信息。中粮生化董事长佟某因听取工作汇报和参加重大资产重组相关会议知悉内幕信息，根据《证券法》第七十四条的规定，系该次重组的内幕信息知情人，知悉时间不晚于2017年5月22日。

　　佟某与当事人李秀光系前同事和朋友关系，两人在内幕信息敏感期内联络接触较为频繁。2017年7月20日至27日和2017年8月12日至20日期间，两人多次见面。2017年8月22日两人曾经通过电话。2017年8月2日至8月22日，李秀光利用其账户合计买入“中粮生化”52.78万股，成交金额合计645.57万元。李秀光分别于2019年4月8日和4月10日将其持有的52.78万股全部卖出，交易亏损159.78万元。

　　李秀光的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成了《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，内蒙古证监局决定对李秀光处以15万元罚款。

　　经中国经济网记者查询发现，中粮生化于2019年9月20日发布公告称，公司名称已由“中粮生物化学(安徽)股份有限公司”（“中粮生化”）正式更名为“中粮生物科技股份有限公司”（“中粮科技”）。该公司成立于1998年8月28日，注册资本18.48亿元，于1999年7月12日在深交所挂牌，经查询，中粮生化董事长佟某系法定代表人、董事长佟毅，截至2019年9月30日，COFCO Bio-chemical Investment Co.Ltd.（中粮生化投资有限公司）为第一大股东，持股8.83亿股，持股比例47.8%。佟毅自2016年10月14日至今任中粮科技2届董事长，任期至2020年5月16日。

　　《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 下列情况为前款所称重大事件：

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

　　（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　　（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

　　（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

　　《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。 下列信息皆属内幕信息：

　　（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；

　　（二）公司分配股利或者增资的计划；

　　（三）公司股权结构的重大变化；

　　（四）公司债务担保的重大变更；

　　（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

　　（七）上市公司收购的有关方案；

　　（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

　　《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。 内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

　　《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

　　以下为原文：

　　中国证券监督管理委员会内蒙古监管局行政处罚决定书[2019]1号

　　当事人：李秀光，男，1964年9月出生，住址：吉林省长春市南关区。

　　依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对李秀光内幕交易中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称中粮生化）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出了书面陈述、申辩意见，但未要求听证。我局对当事人提出的陈述、申辩意见进行了复核。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，李秀光存在以下违法事实：

　　一、内幕信息的形成和公开过程

　　2016年，中粮集团有限公司（以下简称中粮集团）决定以核心产品为主线加快整合，设立18家专业公司作为资产经营实体核心，因中粮集团玉米深加工业务分置于香港上市公司中国粮油控股有限公司（以下简称中国粮油）和中粮生化，为解决同一业务长期存在的同业竞争问题，打造一体化的生化专业公司，2017年初，由中粮集团战略投资部牵头，开始研究推进玉米深加工业务重组整合的潜在方案。

　　2017年3月13日，中粮集团党组会议研究决定开展18项资产整合项目，其中包括中国粮油和中粮生化玉米深加工业务整合。为保密需要，将“百合”作为玉米深加工业务整合项目代号。

　　2017年5月17日，中粮集团召开总裁办公会，会议原则同意玉米深加工业务重组方案，即先由中粮集团（香港）有限公司（以下简称中粮香港）向中国粮油支付现金收购本次重组标的能源及生化业务，再由中粮生化向中粮香港发行股份购买能源业务100%股权和生化业务100%股权。中粮生化总经理李某、董事席某参加了会议，两人于会后5天内将会议内容向中粮生化董事长佟某进行了汇报。

　　2017年7月31日，中粮集团召开“百合”项目启动及研讨会，研究了中国粮油向中粮香港出售标的资产的相关事项，佟某参加了此次会议。

　　2017年8月4日，中粮集团召开总裁办公会，审议同意“百合”项目第一阶段的交易架构，即由中国粮油将持有生物能源和生物化学两家公司100%权益出售予中粮香港全资持有的BVI公司中粮生化投资有限公司。

　　2017年10月13日，中粮集团召开总裁办公会，审议通过“百合”项目中国粮油方面的估值对价及交易主要条款，会上要求中粮生化根据中国粮油方面的进度择机停牌。佟某参加了此次会议。

　　2017年10月23日，中国粮油独立董事同意批准向中粮香港出售标的资产，中国粮油决定于当日收盘后正式发布交易公告。

　　2017年10月24日起，中粮生化停牌，停牌至2018年5月13日。

　　2018年4月24日，中粮生化公告《发行股份购买资产暨关联交易预案》，具体方案为中粮生化拟以发行股份的方式向中粮生化投资有限公司收购其持有的生化能源100%股权、生物化学100%股权和桦力投资100%股权。发行股份购买资产完成后，生化能源、生物化学和桦力投资将成为中粮生化的全资子公司。

　　综上，中粮集团作为中国粮油、中粮生化和中粮香港的实际控制人，在此次重大资产重组的整个过程均起主导作用。2017年5月17日集团总裁办公会原则同意战略投资部提交的“百合”项目相关事宜议题，基本确定了玉米深加工业务的整合方案，中粮生化重大资产重组进入实质筹划阶段，即该次重大资产重组事宜形成时间不晚于2017年5月17日。中粮生化重大资产重组事项属于《证券法》第六十七条第二款第（二）规定的公司重大投资行为和重大购置财产的决定，在信息公开前属于《证券法》第七十五条第二款第（一）项所述的内幕信息。

　　中粮生化董事长佟某因听取工作汇报和参加重大资产重组相关会议知悉内幕信息，根据《证券法》第七十四条的规定，系该次重组的内幕信息知情人，知悉时间不晚于2017年5月22日。

　　二、李秀光内幕交易“中粮生化”

　　1.李秀光与佟某在内幕信息公开前存在接触联络

　　佟某与李秀光系前同事和朋友关系，两人在内幕信息敏感期内联络接触较为频繁。2017年7月20日至27日和2017年8月12日至20日期间，两人多次见面。2017年8月22日两人曾经通过电话。

　　2.李秀光控制使用其本人账户在内幕信息公开前交易“中粮生化”

　　李秀光账户于2014年11月21日开立于中信证券长春人民大街营业部， 2017年8月2日至8月22日，李秀光利用其账户合计买入“中粮生化”52.78万股，成交金额合计645.57万元。李秀光分别于2019年4月8日和4月10日将其持有的52.78万股全部卖出，交易亏损159.78万元。

　　3.李秀光交易行为明显异常

　　李秀光账户开立以来从未交易过“中粮生化”股票，其于2017年8月2日至24日在与佟某联络接触后陆续买入“中粮生化”股票，买入该股所用资金量较其他大部分股票明显放大，并存在亏损卖出“江淮汽车”买入“中粮生化”的情形，停牌前持有该股市值占比较大，交易行为明显异常。李秀光也未能提供合理说明和证据排除其利用内幕信息从事相关证券交易活动。

　　以上事实，有相关人员询问笔录、中粮集团相关说明、中粮生化相关公告、相关账户交易数据、银行资料和交易所计算数据等证据证明，足以认定。

　　李秀光的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成了《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

　　李秀光提出以下申辩意见，第一，其交易“中粮生化”的原因是交易前国家公布相关的燃料乙醇产业政策；第二，其交易风格一直是大进大出，持有的“隧道股份”数量比“中粮生化”还高；第三，本次重组是将所有玉米加工企业并入中粮生化，包括四家淀粉加工企业，淀粉加工企业近年来一直是粮食加工行业微利和微亏的行业，没有燃料乙醇的优势。淀粉加工企业的并入使并购后的企业股票每股收益大幅降低，如知道详情绝不会购买；第四，与佟某的接触是因为佟某是其前同事，佟某每次回长春都会与其联系。8月22日通话是商量其他事情，与内幕信息无关。

　　经复核，我局认为当事人的陈述申辩不能成立，理由如下：第一，李秀光未提供国家公布相关的燃料乙醇产业政策的证据。李秀光交易“中粮生化”的时间为2017年8月份，根据公开资料，国家公布扩大燃料乙醇生产政策的时间是2017年9月份，晚于其交易时间；第二，当事人提出的购买理由不能支持其最终的购买决策，因此，不能认定其在敏感期内大量交易“中粮生化”具有正当理由。李秀光称大进大出是其习惯，但并不能解释大额亏损卖出其他股票的资金全部买入“中粮生化”的异常行为；第三，李秀光与内幕信息知情人佟某在内幕信息敏感期内存在多次联络接触，二人联络接触后，李秀光大量买入“中粮生化”，交易行为明显异常，且无正当理由或者正当信息来源。结合李秀光与佟某联络接触情况、李秀光交易行为异常性等客观证据综合判断，足以认定李秀光与佟某在内幕信息敏感期内频繁联络的过程中获悉了内幕信息，两人通话中是否还涉及其他事项与本案无必然联系，内幕信息利好利空与内幕交易是否成立无关。综上，对当事人的陈述、申辩意见均不予采纳。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：对李秀光处以15万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（户名：中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　内蒙古证监局　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　2019年12月25日