中国经济网北京1月28日讯 上海证券交易所网站日前发布监管措施决定书（〔2021〕4号）。经查明，西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”，002673.SZ）作为湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“华纳药厂”）和长沙兴嘉生物工程股份有限公司（以下简称“兴嘉生物”）申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐人，存在以下保荐职责履行不到位的情形。

　　一、在华纳药厂项目保荐过程中，相关职责履行不到位，导致华纳药厂项目信息披露不规范

　　（一）华纳药厂重要产品“左奥硝唑片”的相关披露不准确

　　“左奥硝唑片”于2017年12月取得《新药证书》，是华纳药厂在报告期内唯一一款取得新药证书的化药制剂产品。保荐人对华纳药厂关于该重要产品信息披露的核查把关不到位，具体表现为：一是招股说明书（申报稿）及审核问询回复中对“左奥硝唑片”是否为华纳药厂主要产品的相关披露存在矛盾。“左奥硝唑片”在招股说明书（申报稿）“业务与技术”章节中作为主要产品披露，系华纳药厂上市销售的4个抗菌类药物之一。但首轮审核问询回复“问题15、关于知识产权涉诉情况”中，对被诉侵权的“左奥硝唑片”产品表述为“该产品仍处于推广阶段，不属于发行人的主要产品”“涉案产品属于发行人未来计划的主要产品之一”。二是多轮审核问询中对“左奥硝唑片”使用限制情况的披露前后不一致。第二轮审核问询要求华纳药厂说明抗菌类药品是否被列为限制使用级或特殊使用级。审核问询回复称，“左奥硝唑片”被列入限制使用的省份仅为四川省。第三轮审核问询要求华纳药厂对“左奥硝唑片”的使用级情况进一步说明。审核问询回复称，“左奥硝唑片”在四川、山东、浙江、新疆等8个省份被列为限制使用级，在重庆被列为特殊使用级，并更新了招股说明书“重大事项提示”相关内容。

　　（二）发行上市申请文件存在多处信息披露不准确、不规范

　　一是审核问询回复披露的招股说明书修订情况与实际情况不符。首轮审核问询要求华纳药厂对招股说明书（申报稿）中“风险因素”存在的信息披露不规范情形予以修订。审核问询回复称，已在招股说明书“第四节 风险因素”中修改，修改后不存在风险因素中包含风险对策、竞争优势及类似表述的情形。经核查，同时提交的修订版招股说明书“风险因素”章节仍存在竞争优势或风险对策等不规范表述，回复称已修订但实际未修订。

　　二是首轮审核问询回复关于“高端药品”认定前后不一致，扩大了高端药品收入的统计口径，导致相关信息披露不准确。针对首轮审核问询问题3的回复，华纳药厂引用国家发展与改革委员会《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》等文件中的定义，将“已通过一致性评价的仿制药品种”认定为高端药品，但随附“高端化学药收入情况”列表中，将已开展一致性评价但尚未通过一致性评价的品种同样归为高端药品，扩大了统计口径。根据宽口径统计结果，华纳药厂2019年度高端药品收入合计为61424.18万元。其中，已开展未通过一致性评价的品种及对应原料药的收入为42145.13万元，使得有关收入及占比显著提升，未能客观反映实际情况。经第二轮审核问询后，才予更正。

　　三是审核问询回复未按要求发表总体核查意见。审核问询函明确要求保荐人对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。但保荐人未在首轮审核问询回复中发表总体意见。

　　四是招股说明书（申报稿）未按规则要求编制，披露内容不完整。主要表现有：未清晰、准确地披露主营业务模式，仅在“总经销模式”部分提及“贴牌销售”，未客观反映华纳药厂4种销售模式下均存在贴牌销售的实际情况；在客户集中度分析、销售模式分析、毛利率、费用率和存货跌价准备分析中，未说明选择同行业公司的原因及可比程度，未披露在上述不同对比分析时选择不同的可比公司的原因；未披露报告期内已履行的28份重要合同情况，经审核问询后，才予补充披露。

　　二、在兴嘉生物项目保荐过程中，未对发行人与重要经销商的关系进行审慎核查，导致相关信息披露与实际情况不符郑州兴之博生物科技有限公司（以下简称郑州兴之博）自2011 年成立开始即为兴嘉生物的经销商，2017 年度、2018 年度为发行人前 5 大客户之一。何某某系郑州兴之博的实际控制人兼总经理。长沙厚逸管理咨询有限公司（以下简称长沙厚逸）系兴嘉生物员工持股平台，持有兴嘉生物 11.29%的股份。首轮审核问询函要求说明经销商是否与兴嘉生物及其相关人员存在除购销外的其他关系。审核问询回复称，报告期内，经销商与兴嘉生物及其相关人员不存在除购销外的其他关系。

　　科创板上市委员会审议会议召开前夕，上海证券交易所接到投诉举报称，兴嘉生物未披露何某某2017年曾通过长沙厚逸间接持股等事项。对此，上海证券交易所向保荐人发出举报信核查函，要求核查相关事项。根据保荐人11月25日提交的举报信专项核查意见，何某某于2016年1月取得长沙厚逸3.6万元出资额，占长沙厚逸出资总额的1.21%，后于2017年12月退出长沙厚逸。首轮审核问询回复意见与经销商的实际控制人持有兴嘉生物股份情况存在差异，相关信息披露与实际情况不符。

　　综上，保荐人在履行职责过程中，未对发行人重要产品、高端药品收入、主营业务模式、重要合同、重要经销商与发行人及其相关人员存在除购销外的其他关系等信息披露情况予以充分、全面核查，未按要求发表总体核查意见及修订招股说明书，导致相关发行上市申请文件存在信息披露不准确、不规范、与事实不符的情况。上述行为不符合《保荐人尽职调查工作准则》等保荐人执业规范相关规定。此外，为督促提高执业质量，上海证券交易所于2020年3月、9月已就西部证券保荐的相关科创板申报项目的执业质量问题采取了出具监管工作函、约见保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人进行谈话提醒等监管工作措施，但在后续项目开展过程中，保荐人仍出现上述履职不到位的情形；同时，华纳药厂保荐代表人还存在对基本医药行业政策对发行人的影响、发行人重要产品等的理解偏差。西部证券在保荐代表人业务管理和保荐业务内部质量控制方面存在一定薄弱环节。

　　招股说明书及对上海证券交易所科创板科创板发行上市审核问询的回复，是发行上市审核中的重要文件，市场和投资者对此高度关注。西部证券作为华纳药厂、兴嘉生物两个项目的保荐人，履行相关保荐职责不到位，在上海证券交易所前期已经采取监管工作措施的情况下，仍未对自身职责履行中存在的问题予以高度重视，未能对发行上市申请文件进行全面核查，导致对相关项目招股说明书（申报稿）及相关问询回复中重要产品、高端药品收入、主营业务模式、重要合同等相关信息披露不准确，发行上市申请文件出现多处不规范情形。同时，保荐人未能按照上海证券交易所科创板审核问询要求对相关事项进行充分调查和核查、发表总体核查意见及修订招股说明书。西部证券的上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第十五条、第三十条、第四十二条等有关规定。

　　鉴于上述事实和情节，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条、《上海证券交易所会员管理规则》第8.5条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所决定采取以下监管措施：对西部证券股份有限公司予以监管警示。

　　西部证券股份有限公司成立于2001年元月，是全国首批规范类证券公司、第19家创新类证券公司和全国第19家上市券商，公司实际控制人为陕西投资集团有限公司。2012年5月3日，公司首发A股股票在深圳证券交易所上市（股票代码002673），成为全国第19家上市的证券公司。公司股票先后被纳入沪深300、深证100和明晟指数（MSCI）成分股。2020年，公司被中国证监会评为A类A级证券公司。陕西投资集团有限公司为第一大股东，持股29.57%。

　　湖南华纳大药厂股份有限公司是一家创新引领型药品生产企业。初步完成了从化学原料药到化学药物制剂、从药材种植、植物提取分离到中药制剂等化药、中药两个产业链体系的配套规划与建设，研发、生产、销售，在化药、中药等领域协调、有序发展。湖南华纳医药投资合伙企业（有限合伙）为第一大股东，持股53.08%。

　　长沙兴嘉生物工程股份有限公司自2002年成立以来，持续专注、聚焦于新型、安全、高效的矿物微量元素研发、生产、推广与销售。公司已拥有氨基酸络（螯）合物、羟基氯化物、复合微量元素等产品。湖南兴嘉生物科技发展有限公司为第一大股东，持股43.79%。

　　2020年6月24日，湖南华纳大药厂股份有限公司公开发行股票招股说明书，申报在上交所科创板上市。拟发行2350万股，占发行后总股本25.05%，由西部证券保荐。2020年12月15日，上交所发布科创板上市委2020年第119次审议会议结果公告，湖南华纳大药厂股份有限公司首发获通过。公司拟募资13.82亿元。

　　在上市委会议提出问询的主要问题中，科创板股票上市委员会要求华纳药厂说明：1.请公司结合目前产品特征，进一步说明发行公司所属行业领域为“高端化学药”的依据。2.请公司结合左奥硝唑产品涉及专利诉讼的情况，说明将其生产线纳入募投项目的适当性。

　　据上海证券报报道，2020年11月26日，上交所发布科创板上市委2020年第110次审议会议结果公告，兴嘉生物科创板上市申请遭否。由此，兴嘉生物成为继精英数智之后的2020年第二家科创板IPO被否企业。据披露，兴嘉生物上市申请受理日期为今年5月29日，保荐机构为西部证券，6月接受问询，目前已处于科创板上市申报终止状态。本次上市委会议向兴嘉生物提出的问询主要聚焦于是否存在经销商囤货、费用改列、科创板属性与行业定位等问题。

　　《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第九条规定：本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及本所其他相关规定（以下简称相关法律及规则），对下列机构和人员在科创板股票发行上市中的相关活动进行自律监管：

　　（一）发行人及其董事、监事、高级管理人员；

　　（二）发行人的控股股东、实际控制人及其相关人员；

　　（三）保荐人、保荐代表人及保荐人其他相关人员；

　　（四）会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及其相关人员。

　　前款规定的机构和人员应当积极配合本所发行上市审核工作，接受本所自律监管并承担相应的法律责任。

　　《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第十五条规定：发行上市申请文件的内容应当真实、准确、完整。

　　发行上市申请文件一经受理，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及与本次股票发行上市相关的保荐人、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任。

　　未经本所同意，不得对发行上市申请文件进行更改。

　　《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第三十条规定：保荐人应当诚实守信、勤勉尽责，保证招股说明书及其出具发行保荐书、上市保荐书等文件的真实、准确、完整。

　　保荐人应当严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，严格执行内部控制制度，对发行上市申请文件进行全面核查验证，对发行人是否符合科创板定位、发行条件、上市条件和信息披露要求作出专业判断，审慎作出推荐决定。

　　《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第四十二条规定：发行人及其保荐人、证券服务机构应当按照本所发行上市审核机构审核问询要求进行必要的补充调查和核查，及时、逐项回复本所发行上市审核机构提出的审核问询，相应补充或者修改发行上市申请文件，并于上市委员会审议会议结束后十个工作日内汇总补充报送与审核问询回复相关的保荐工作底稿和更新后的验证版招股说明书。

　　发行人及其保荐人、证券服务机构对本所发行上市审核机构审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人及其保荐人、证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整，并在回复后及时在本所网站披露问询和回复的内容。

　　《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第七十二条规定：本所在发行上市审核中，可以根据本规则及本所相关规则采取下列监管措施：

　　（一）书面警示；

　　（二）监管谈话；

　　（三）要求限期改正；

　　（四）要求公开更正、澄清或者说明；

　　（五）本所规定的其他监管措施。

　　《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第七十四条规定：本规则第九条规定的主体出现下列情形之一的，本所可以视情节轻重采取书面警示、监管谈话、要求限期改正等监管措施，或者给予通报批评、公开谴责、三个月至一年内不接受保荐人、证券服务机构及相关人员提交或签字的发行上市申请文件及信息披露文件、六个月至一年内不接受发行人提交的发行上市申请文件等纪律处分：

　　（一）制作、出具的发行上市申请文件不符合要求，或者擅自改动招股说明书等发行上市申请文件；

　　（二）发行上市申请文件、信息披露文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和本所审核；

　　（三）发行上市申请文件、信息披露文件未做到真实、准确、完整，但未达到虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的程度；

　　（四）发行上市申请文件前后存在实质性差异且无合理理由；

　　（五）未在规定时限内回复本所审核问询，且未说明理由；

　　（六）未及时向本所报告相关重大事项或者未及时披露；

　　（七）本所认定的其他情形。

　　《上海证券交易所会员管理规则》第8.5条规定：会员违反本规则或本所其他相关规定的，本所可以视情况对会员采取下列监管措施：

　　（一）口头警示；

　　（二）书面警示；

　　（三）监管谈话；

　　（四）要求限期改正；

　　（五）暂停受理或者办理相关业务；

　　（六）本所规定的其他监管措施。

　　本所采取前款第（二）至（五）项监管措施时，通报中国证监会及其相应派出机构。

　　以下为原文：

　　上海证券交易所监管措施决定书

　　〔2021〕4号

　　关于对西部证券股份有限公司予以监管警示的决定

　　当事人：

　　西部证券股份有限公司。

　　经查明，西部证券股份有限公司（以下简称西部证券或保荐人）作为湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称华纳药厂）和长沙兴嘉生物工程股份有限公司（以下简称兴嘉生物）申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐人，存在以下保荐职责履行不到位的情形。

　　一、在华纳药厂项目保荐过程中，相关职责履行不到位，导致华纳药厂项目信息披露不规范

　　（一）华纳药厂重要产品“左奥硝唑片”的相关披露不准确

　　“左奥硝唑片”于 2017 年 12 月取得《新药证书》，是华纳药厂在报告期内唯一一款取得新药证书的化药制剂产品。保荐人对华纳药厂关于该重要产品信息披露的核查把关不到位，具体表现为：一是招股说明书（申报稿）及审核问询回复中对“左奥硝唑片”是否为华纳药厂主要产品的相关披露存在矛盾。“左奥硝唑片”在招股说明书（申报稿）“业务与技术”章节中作为主要产品披露，系华纳药厂上市销售的 4 个抗菌类药物之一。但首轮审核问询回复“问题 15、关于知识产权涉诉情况”中，对被诉侵权的“左奥硝唑片”产品表述为“该产品仍处于推广阶段，不属于发行人的主要产品”“涉案产品属于发行人未来计划的主要产品之一”。二是多轮审核问询中对“左奥硝唑片”使用限制情况的披露前后不一致。第二轮审核问询要求华纳药厂说明抗菌类药品是否被列为限制使用级或特殊使用级。审核问询回复称，“左奥硝唑片”被列入限制使用的省份仅为四川省。第三轮审核问询要求华纳药厂对“左奥硝唑片”的使用级情况进一步说明。审核问询回复称，“左奥硝唑片”在四川、山东、浙江、新疆等 8 个省份被列为限制使用级，在重庆被列为特殊使用级，并更新了招股说明书“重大事项提示”相关内容。

　　（二）发行上市申请文件存在多处信息披露不准确、不规范

　　一是审核问询回复披露的招股说明书修订情况与实际情况不符。首轮审核问询要求华纳药厂对招股说明书（申报稿）中“风险因素”存在的信息披露不规范情形予以修订。审核问询回复称，已在招股说明书“第四节 风险因素”中修改，修改后不存在风险因素中包含风险对策、竞争优势及类似表述的情形。经核查，同时提交的修订版招股说明书“风险因素”章节仍存在竞争优势或风险对策等不规范表述，回复称已修订但实际未修订。

　　二是首轮审核问询回复关于“高端药品”认定前后不一致，扩大了高端药品收入的统计口径，导致相关信息披露不准确。针对首轮审核问询问题3的回复，华纳药厂引用国家发展与改革委员会《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》等文件中的定义，将“已通过一致性评价的仿制药品种”认定为高端药品，但随附“高端化学药收入情况”列表中，将已开展一致性评价但尚未通过一致性评价的品种同样归为高端药品，扩大了统计口径。根据宽口径统计结果，华纳药厂2019年度高端药品收入合计为61424.18万元。其中，已开展未通过一致性评价的品种及对应原料药的收入为42145.13万元，使得有关收入及占比显著提升，未能客观反映实际情况。经第二轮审核问询后，才予更正。

　　三是审核问询回复未按要求发表总体核查意见。审核问询函明确要求保荐人对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。但保荐人未在首轮审核问询回复中发表总体意见。

　　四是招股说明书（申报稿）未按规则要求编制，披露内容不完整。主要表现有：未清晰、准确地披露主营业务模式，仅在“总经销模式”部分提及“贴牌销售”，未客观反映华纳药厂 4 种销售模式下均存在贴牌销售的实际情况；在客户集中度分析、销售模式分析、毛利率、费用率和存货跌价准备分析中，未说明选择同行业公司的原因及可比程度，未披露在上述不同对比分析时选择不同的可比公司的原因；未披露报告期内已履行的28份重要合同情况，经审核问询后，才予补充披露。

　　二、在兴嘉生物项目保荐过程中，未对发行人与重要经销商的关系进行审慎核查，导致相关信息披露与实际情况不符郑州兴之博生物科技有限公司（以下简称郑州兴之博）自2011 年成立开始即为兴嘉生物的经销商，2017 年度、2018 年度为发行人前 5 大客户之一。何某某系郑州兴之博的实际控制人兼总经理。长沙厚逸管理咨询有限公司（以下简称长沙厚逸）系兴嘉生物员工持股平台，持有兴嘉生物 11.29%的股份。首轮审核问询函要求说明经销商是否与兴嘉生物及其相关人员存在除购销外的其他关系。审核问询回复称，报告期内，经销商与兴嘉生物及其相关人员不存在除购销外的其他关系。

　　科创板上市委员会审议会议召开前夕，上海证券交易所（以下简称本所）接到投诉举报称，兴嘉生物未披露何某某2017年曾通过长沙厚逸间接持股等事项。对此，本所向保荐人发出举报信核查函，要求核查相关事项。根据保荐人11月25日提交的举报信专项核查意见，何某某于2016年1月取得长沙厚逸3.6万元出资额，占长沙厚逸出资总额的1.21%，后于2017年12月退出长沙厚逸。首轮审核问询回复意见与经销商的实际控制人持有兴嘉生物股份情况存在差异，相关信息披露与实际情况不符。

　　综上，保荐人在履行职责过程中，未对发行人重要产品、高端药品收入、主营业务模式、重要合同、重要经销商与发行人及其相关人员存在除购销外的其他关系等信息披露情况予以充分、全面核查，未按要求发表总体核查意见及修订招股说明书，导致相关发行上市申请文件存在信息披露不准确、不规范、与事实不符的情况。上述行为不符合《保荐人尽职调查工作准则》等保荐人执业规范相关规定。此外，为督促提高执业质量，本所于2020年3月、9月已就西部证券保荐的相关科创板申报项目的执业质量问题采取了出具监管工作函、约见保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人进行谈话提醒等监管工作措施，但在后续项目开展过程中，保荐人仍出现上述履职不到位的情形；同时，华纳药厂保荐代表人还存在对基本医药行业政策对发行人的影响、发行人重要产品等的理解偏差。西部证券在保荐代表人业务管理和保荐业务内部质量控制方面存在一定薄弱环节。

　　招股说明书及对本所科创板发行上市审核问询的回复，是发行上市审核中的重要文件，市场和投资者对此高度关注。西部证券作为华纳药厂、兴嘉生物两个项目的保荐人，履行相关保荐职责不到位，在本所前期已经采取监管工作措施的情况下，仍未对自身职责履行中存在的问题予以高度重视，未能对发行上市申请文件进行全面核查，导致对相关项目招股说明书（申报稿）及相关问询回复中重要产品、高端药品收入、主营业务模式、重要合同等相关信息披露不准确，发行上市申请文件出现多处不规范情形。同时，保荐人未能按照本所审核问询要求对相关事项进行充分调查和核查、发表总体核查意见及修订招股说明书。西部证券的上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第三十条、第四十二条等有关规定。

　　鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条、《上海证券交易所会员管理规则》第 8.5 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所决定采取以下监管措施：对西部证券股份有限公司予以监管警示。

　　西部证券应当引以为戒，加强保荐业务内部监督管理，督促保荐代表人认真履行职责，严格遵守法律法规和本所业务规则，保障保荐项目信息披露质量。

　　上海证券交易所

　　二〇二一年一月二十七日