2021年7月17日，海南海药（000566）（000566）发布了《关于深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告》。此后，《信息早报》查阅海南海药相关公开信息，对该公司的业务情况进行综合分析，注意到海南海药疑似在资本市场打“擦边球”，存在变相占用资金的行为。 

　　2020年2月28日发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》中要求：上市公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。在2020年10月发布的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》也明确提出，严肃处置资金占用、违规担保问题，控股股东、实际控制人及相关方不得以任何方式侵占上市公司利益。对已形成的资金占用、违规担保问题，要限期予以清偿或化解；对限期未整改或新发生的资金占用、违规担保问题，要严厉查处，构成犯罪的依法追究刑事责任。 

　　在与海南海药进行了邮件沟通后，得到公司回复如下：“随着近年我国医改政策不断深入落地，整个医药行业的发展均受到了较大影响。在此背景下，海南海药积极响应国家政策，主动调整经营方向，提高管理水平，虽短期业绩仍受到一定影响，但各项改革已初见成效。特别在2020年实际控制人变更完成后，公司也得到了国资股东各方面的大力支持，为海药的后续发展提供了良好的基础条件。另外，公司一直严格遵守证监会、深交所各项规则合规运作，其次，沟通提纲有多处年份和数据的表述及计算逻辑错误，对事实的认定已造成严重影响。我司欢迎贵社现场调研沟通，共同确保新闻报道客观性、真实性、准确性原则，以避免对社会各界及投资者造成误导。” 

　　对于《信息早报》的相关疑虑，海南海药的回复并不清晰，追问邮件发出多日，截至发稿，仍未得到公司具体内容的纠正和反馈。 

　　近四年业绩下滑明显 

　　海南海药（000566）自2017年以来收入下降、成本上升、大幅亏损、货币资金大幅减少。海南海药创立于1965年，前身为海口市制药厂，1992年改制为股份有限公司，1994年深交所挂牌上市。公司围绕大健康布局，涵盖中间体、原料药、化学创新药、现代中药、生物医药、细胞免疫、医疗器械、互联网医疗及医疗服务等领域，目前以药品及医疗器械研发、生产和销售为主。 公司主要产品包括六大系列，分别为抗生素系列、胃肠道用药系列、抗肿瘤药系列、人工耳蜗系列、与制剂配套的原料药和中间体系列及其他产品。公司聚焦抗感染、肿瘤、消化系统等优势治疗领域，形成了美罗培南、肠胃康、紫杉醇等一批具有市场潜力的产品梯队。 

　　但自2019年起，海南海药便陷入营收净利双降且持续亏损的态势。其中，营业收入由2018年的24.72亿元一路降至2019年的24.45亿元、2020年的22亿元；归母净利润则由2018年的1.20亿元转盈为亏至2019年的-1.59亿元，同比骤降233.09%。2020年亏损规模进一步扩大，其归母净利润为-5.80亿元。若扣除非经常损益，2020年已是海南海药扣非净利润连续亏损的第四年。2017年至2020年期间，海南海药扣非净利润分别为-0.24亿元、-0.007亿元、-6.27亿元和-8.51亿元，扣非净利润累计已亏损15.03亿元。虽然进入2021年后业绩回暖，第一季度营收同比微增8.48%，归母净利润同比降幅也缩小至49.49%，但亏损态势仍未得到根本扭转，公司当期归母净利润为-1.51亿元，扣非净利润则为-0.73亿元。 

　　值得关注的是，在海南海药营收同比降幅由2019年的1.07%进一步扩大至2020年的10.02%的同时，营业成本却呈现出逆势增长趋势，即由2017年的9.47亿元、2018年的11.52亿元一路增至2019年的12.01亿元和2020年的12.39亿元，短短三年时间增加近3亿元。 

　　海南海药经营活动产生的现金流量净额同样在进入2018年后转正为负，2018年至2020年分别为-5.09亿元、-1.96亿元、-1.17亿元。与此同时，该公司的货币资金则由2017年的36.76亿元一路降至2018年的26.31亿元、2019年的20.84亿元，时至2020年和2021年第一季度分别为12.56亿元和6.89亿元。 

　　2018年-2020年末，海南海药短期借款、长期借款和应付债券合计余额分别为34.30亿元、30.98亿元、34.08亿元，相关年度支付的利息费用分别为3.31亿元、3.39亿元、2.36亿元。 

　　累计融资135.11亿元 对股东的贡献为负值？ 

　　据金融统计数据，海南海药上市以来累计融资达到135.11亿元【按照直接融资（金额）+间接融资金额（按增量负债计算）口径计算】。 

　　总融资额135.11亿元扣除已经还本的发行债券融资额58亿元以及上市以来累计分红4.66亿元，则截至2020年底，海南海药通过IPO、配股、定向增发以及长短期借款从市场及银行融入的资金余额为72.45亿元，其中股权融资额为40.33亿元。 

　　但海南海药2020年年底的归属于母公司所有者权益仅37.06亿元，仅从表相上来计算，股东给了公司40.33亿元，若干年后，不仅没有赚钱，还赔了3个多亿，这其中还未考虑资产中巨大的潜亏。

　　海南海药及原实际控制人违纪违规屡遭处罚 

　　不知海南海药是否算得上是资本市场的“坏孩子”，公告统计结果显示，2017年11月至2020年11月，海南海药关于违纪违规的相关公告多达24条。公司受到证监会、海南证监局、深圳证券交易所的多次处罚。

　　经整理，主要违规事项如下： 

　　1、2012 年 7 月 5 日，公司将 1,000 万元资金划入海南海药房地产开发有限公司账户，2012 年 7 月 6 日海南海药房地产开发有限公司将上述 1,000 万元转回公司账户。 

　　2、公司控股子公司海口市制药厂有限公司(以下简称海口市制药厂)2016年3月29日为客户重庆金赛医药有限公司(以下简称重庆金赛)开立银行承兑汇票提供担保，担保金额为3亿元， 2016年11月15日为重庆金赛开立银行承兑汇票提供担保，担保金额为1.5亿元。 

　　3、原合并报表范围内子公司重庆市忠县同正小额贷款有限公司(以下简称同正小贷，2016年12月30日起不再纳入合并报表范围)分别于2016年8月1日、2日、3日、8日向重庆金赛支付0.95亿元、1亿元、0.55亿元、0.3亿元，合计2.8亿元用于借贷。重庆金赛收到上述款项后当日即支付给你公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司(以下简称南方同正)，资金流转期间重庆金赛相关银行账户无其他大额资金进出。同正小贷上述2.8亿元资金最终转入南方同正。 

　　4、海口市制药厂2017年4月25日向重庆金赛支付1亿元，银行资金流水摘要为支付往来款。重庆金赛当日将1亿元支付给海南信嘉投资有限公司(以下简称信嘉投资)，信嘉投资2017年5月3日将1亿元归还重庆金赛，重庆金赛收款后当日即将1亿元支付给南方同正。 

　　5、2014年11月20日,海口市制药厂通过平安银行海口分行账户(账号:11012673013601)向重庆金赛开出银行承兑汇票6500万元，用于支付海口市制药厂与重庆金赛签订“复方红豆杉胶囊”全国总代理框架合同的订金。2015年2月12日,海口市制药厂平安银行海口分行账户(账号:18014507242007)收到重庆金赛支付的6500万元，银行资金流水摘要为代海口市制药厂付银承保证金。经查,海口市制药厂财务账套中无上述交易记录。 

　　2015年12月16日，海口市制药厂通过平安银行海口分行账户(账号:11012673013601)向重庆金赛开出银行承兑汇票1.90亿元，用于向重庆金赛提供借款。重庆金赛于2016年2月16日向平安银行海口分行支付1.90亿元，用于兑付上述1.90亿元银行承兑汇票，银行资金流水摘要为还款。经查，海口市制药厂财务账套中无上述交易记录。 

　　6、2017年5月9日至9月26日，公司向重庆亚德科技股份有限公司（以下简称亚德科技）提供财务资助，金额累计1.95亿元。 

　　以上违规事项均是在原实际控制人刘悉承担任董事长期间发生的，公司、刘悉承、相关责任人已受到证监会、交易所的调查和处罚。从以上处罚案例可以看到，历史上海南海药通过担保、资金往来等各种方式为关联方及原控股股东提供资金，损害了中小股东利益。 

　　向赛诺生物3亿元借款疑似变相占用资金？ 

　　交易所在2020年年报问询函中对海南海药是否有资金占用存在疑问：年报显示，报告期末你公司其他应收款余额为 10.23 亿元，其中归类为往来款的金额为9.75 亿元。请补充披露上述往来款的具体明细，并逐笔说明往来款的具体性质、是否实质为资金占用或财务资助、是否履行必要的审议程序和信息披露义务、是否存在减值迹象以及相关减值准备计提是否充分，请年审会计师核查并发表明确意见。 

　　公司回复公告称：公司自查发现的控股股东非经营性资金占用情况已及时完成整改。除此之外，未发现公司存在未披露的控股股东非经营性资金占用或违规担保的情况。 

　　但《信息早报》分析认为，公司向重庆赛诺生物药业股份有限公司借款3亿元、向重庆金赛医药有限公司预付提货款、市场开发费等合计1.16亿元疑似变相资金占用。这些款项发生的具体情况如下： 

　　2018年12月，海南海药向赛诺生物提供借款3亿元，约定年利率为8%。截至2020年12月31日，借款本息合计3.48亿元，该款项性质为财务资助。上述事项于2018年12月3日经董事会通过了《关于拟取得重庆赛诺生物药业股份有限公司独家品种复方红豆杉胶囊全国代理权暨向其提供财务资助的议案》，并于2018年12月5日在巨潮资讯网披露了《关于取得复方红豆杉胶囊全国代理权暨对外提供财务资助的公告》；2020年4月，海南海药与赛诺生物、重庆金赛医药有限公司（以下简称“重庆金赛”）签订债权担保协议，约定将赛诺生物持有市场估值63,550.70万元的复方红豆杉胶囊批准文号【国药准字Z20026350】为其债权提供担保。 

　　重庆金赛医药有限公司其他应收款1.16亿元。1、子公司湖南海药鸿星堂医药有限公司与重庆金赛其他应收款0.35亿元，此款项性质为预付货款。湖南鸿星堂与重庆金赛于2018年签订了《产品总代理协议》，约定湖南鸿星堂取得重庆金赛部分产品在湖南地区的代理销售权，公司预付首批提货款3,500万元。由于湖南省药品招标政策发生变化，市场销售情况未达预期，重庆金赛与湖南鸿星堂解除合作，退还全部预付提货款。2、子公司海口市制药厂与重庆金赛其他应收款0.33亿元，此款项性质为预付市场开发费。海口市制药厂与重庆金赛于2018年8月签订了《区域销售网络建设项目合同书》，委托其开发重庆空白市场。据协议约定，支付开发费用合计3,900万元，已支付3,300万元，尾款600万元。受新冠疫情影响，截至2020年12月31日重庆金赛未能按协议完成渠道建设，根据协议约定，重庆金赛同意退回全部市场开发费用。3、子公司重庆天一医药有限公司与重庆金赛其他应收款0.475亿元，此款项性质为预付市场开发费。2018年12月，公司通过了《关于拟取得重庆赛诺生物药业股份有限公司独家品种复方红豆杉胶囊全国代理权暨向其提供财务资助的议案》，并披露了《关于取得复方红豆杉胶囊全国代理权暨对外提供财务资助的公告》。2019年底，公司与重庆金赛签订了《红豆杉胶囊市场开发协议》，委托其开发红豆杉胶囊市场。协议约定市场开发费合计9,500万元，期限2年。根据协议，公司已于2020年1月支付50%的市场开发费4,750万元。 

　　重庆赛诺与重庆金赛属于受同一控制人控制的公司。在证监会处罚案例中，多次出现海南海药违规为重庆金赛提供资金资助及上市公司资金通过重庆金赛流向原实际控制人控制企业的问题。以上金额合计4.16亿元的其他应收款存在令人疑惑的情况： 

　　一、按照海南海药的说辞，公司向重庆赛诺提供借款3亿元是为了取得重庆赛诺复方红豆杉胶囊全国代理权，但在海南海药2019年、2020年年报中并未找到任何关于红豆杉胶囊的贸易收入。 

　　二、重庆赛诺2017年销售收入仅4.36亿元，2017年底所有者权益仅3.55亿元，2018年1~9月收入3.06亿元，所有者权益3.46亿元。海南海药提供给重庆赛诺的财务资助几乎与重庆赛诺的净资产合计数持平，如此冒进的财务资助，期间若没有关联关系，海南海药为何没给出具体解释？ 

　　三、海南海药财务资助重庆赛诺3亿元取得红豆杉胶囊的独家代理权，海南海药又同时预付4750万元，委托重庆赛诺的全资子公司重庆金赛开发市场，这种商业逻辑着实令人费解。 

　　四、按照公司公告的说辞，重庆金赛具有较强的市场开发及销售网络渠道建设能力，所以委托重庆金赛开发复方红豆杉胶囊的市场、及自有产品的市场，但是其2020年的工商年报显示，该公司缴纳社保员工仅14人。此类规模的企业，市场开发能力是否价值3亿元？ 

　　五、海南海药原实控人刘悉承曾是重庆赛诺医药有限责任公司（原名重庆赛诺医药研究所）的大股东，持股49.87%，其配偶邱晓薇持股50%。该公司于2014年8月29日注销。而重庆赛诺医药研究所在注销前曾是重庆赛诺生物药业股份有限公司的第一大股东，持股61.3715%，邱晓薇持股6.0638%。重庆赛诺医药有限责任公司与重庆赛诺生物药业股份有限公司历史注册地址竟然完全重合？！ 

　　以上种种仅仅是巧合吗？分析结果大概率指向的是重庆赛诺生物药业股份有限公司股东背后极有可能是代持关系，实控人同样指向海南海药的原实际控制人刘悉承。 

　　对于这种形式上貌似合规、但是隐瞒关联关系、利用各种看似合理但实际非常牵强的理由变相占用上市公司资金的行为难道就是海南海药在资本市场打“擦边球”？ 

　　预付购房款2.095亿元疑似变相资金占用？ 

　　2021年4月，海南海药的一份《关于解除协议暨关联交易的公告》值得投资者推敲。 

　　早在2018 年 7 月 26 日，海南海药召开第九届董事会第十九次会议，称为满足海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）经营发展需求，公司拟以自有或者自筹资金 2.2 亿元购买海南海药房地产开发有限公司（以下简称“海药房地产”）持有的海药花园一期 A 区 9#楼其中的部分房产，计划购买房产的总建筑面积不超过 2 万平方米，具体以实际测量为准。上述房产将用作公司核心人员激励。本次交易对方海药房地产的控股股东深圳市南方同正投资有限公司为海南海药控股股东，深圳市南方同正投资有限公司持有海药房地产 100%股权。决议通过后，海南海药支付了预付购房款20,950万元。 

　　而据公司公告：截至 2018 年 6 月 30 日，海药房地产资产总额 313,628,758.34 元，净资产-55,723,997.20 元。截至2020年12月31日，海药房地产资产总额337,841,361.56元，净资产-70,789,092.75元。即海南海药预付的购房款占到了海药房地产近2/3的资产总额，海药房地产几乎是完全依赖海南海药的预付款开展经营。 

　　合同同时约定，甲方应当在2020年 12月 30日前向乙方交付该标的房。若甲方逾期交房，则双方同意按照以下方式处理：1、逾期在【30】日之内，自交付期限届满之次日起至实际交付之日止，甲方按日计算向乙方支付全部房价款千分之一的违约金，协议继续履行。 

　　2、逾期超过【30】 日后，乙方有权解除协议。（1）乙方解除协议的，应当书面通知甲方。甲方应当自解除协议通知送达之日起15日内退还乙方已付全部房款，并自乙方付款之日起，按照全部房价款的10%向乙方支付违约金。（2）乙方要求继续履行协议的，协议继续履行，甲方应按日计算向乙方支付全部房价款千分之一的违约金，直至该标的房交付止。 

　　从形式上看，以上事项符合公司议事规则。但仔细分析可以看到，这实质上是以公司资金代大股东持股的地产公司。 

　　2021年4月15日，海南海药发布公告，称为了进一步优化公司的资产结构，聚焦医药主业，加快非主业、非优势业务的处置，回收资金。公司本次拟解除上述商品房认购协议，根据原协议约定，由海药房地产向公司返还全部购房款本金及全部房款的10%，合计总金额为23,045万元。经双方协商一致同意，海药房地产与三年内分期全额支付上述应付金额，并按照年利率4.75%计算收取每年应付金额的利息。根据支付计划，三年内，海药房地产海药花园项目整体销售收入的15%将划归公司，用以向公司支付上述返还本金、违约金及利息，各年度不足部分，甲方有义务以现金补齐差额。 

　　以上公告显示：海南海药原以购房名义预付的购房款疑似变相占用上市公司资金用于原控股股东的房地产开发，且从2018年7月到2021年4月两年多的时间收取10%违约金来看，海药房地产支付上市公司的实际资金成本年化不到5%。 

　　对于以上公司过往情况，海南海药并未详细解释。 

　　但不可否认的是，海南海药目前确实有新的转变，2021年4~6月份，海南海药原实际控制人控制企业期间任命的高管包括财务负责人、董秘、副总经理纷纷离职，这是国资入主后清除原实际控制人不良影响的重要措施之一，但如若上述事项属实，公司是否整改？我们期待上市公司能够越来越规范，更好的为股东和市场创造价值。