12月12日晚间，ST平能（000780）发布公告称，公司股票将自12月17日起开始停牌，12月16日为最后一个交易日。这意味着，成立28年、上市24年的ST平能将告别资本市场。不过，ST平能此次是通过合并换股的方式，被有着“中国新能源第一股”的风电巨头龙源电力吸收，该巨头也将借此机会登陆A股。金融投资报记者注意到，在换股合并预期下，ST平能股价年内涨幅已超200%，而此次换股或将导致2.56万户股东面临亏损。

　　■本报记者 刘敏

　　龙源电力打开新融资渠道

　　2020年12月31日，ST平能与国家能源投资集团有限责任公司、龙源电力签署了《换股吸收合并及重大资产置换意向协议》。2021年12月8日， ST平能发布公告称，龙源电力换股吸收合并ST平能正式获证监会核准。至此，经过近一年的时间后，这份换股吸收合并协议终于落地。

　　最新公告显示，12月16日将是ST平能股票的最后一个交易日，此后公司股票将进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，不再交易，直至实施换股后，转换成龙源电力在深交所上市及挂牌交易。

　　公开资料显示，ST平能主要从事煤炭生产、洗选加工与销售。截止2021年上半年末，公司所属分公司拥有4个采矿权证，在产矿井核定生产能力合计570万吨，均在赤峰市元宝山区境内，可采储量为1.79亿吨。

　　值得注意的是，ST平能近几年业绩一直处于亏损状态。2018至2020年，公司归母净利润分别为 -2.51 亿 元 、 -7802.10 万元、-7.61亿元。今年前三季度，公司实现营业收入16.37亿元，同比增长26.42%；净亏损为3.51亿元，相比去年同期下滑53.87%。

　　此次吸收合并ST平能的龙源电力则来头不小，其于2009年在香港主板成功上市，被誉为“中国新能源第一股”，是中国最早开发风电的专业化公司，目前市值近1400亿港元。公司现已发展成为一家以新能源为主的大型综合性发电集团，在全国拥有300多个风电场，以及光伏、生物质、潮汐、地热和火电等发电项目，是全球最大风电运营商，2018年至2020年的归母净利润分别为42.29亿元、45.26亿元、49.77亿元。

　　交易双方均认为，龙源电力作为存续公司将实现A+H两地上市，可以同时在H股市场和A股市场开展资本运作，打通境内外融资渠道。对此，有市场人士指出，从业务层面来看，在“双碳”背景下，新能源产业将迎来巨大发展机遇，因此，受到资本市场的追捧。通过吸收 ST 平能，龙源电力登陆A股市场，将打开新的融资渠道，公司在资本市场的布局也可以得到进一步优化，更好地获得A股市场的资金支持。

　　合并换股比例为1：0.3407

　　在换股合并预期下，A股的ST平能和港股的龙源电力今年以来股价涨幅不小。截至12月13日，ST平能年内累涨幅逾200%，龙源电力涨幅也达到124%。

　　据了解，本次交易由换股吸收合并、资产出售及现金购买三部分组成，龙源电力以1：0.3407的换股比例，向ST平能的全体换股股东发行A股股票换股吸收合并ST平能；ST平能将拟出售资产转让至内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称：平煤集团），平煤集团以现金支付交易对价34.37亿元；龙源电力向国家能源集团其他下属子公司辽宁电力、陕西电力、广西电力、云南电力、甘肃电力、华北电力购买部分优质风电资产，并以现金支付交易对价57.74亿元。

　　根据交易方案，龙源电力将因本次换股吸收合并新增越3.46亿股A股股票。本次交易完成后，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，国家能源集团直接及间接合计持有龙源电力49.09亿股股份，占龙源电力总股本的58.56%。

　　金融投资报记者注意到，在换股协议中，本次合并的换股比例为1：0.3407，即ST平能换股股东所持有的每1股ST平能A股股票，可以换得0.3407股龙源电力本次发行的A股股票。以此计算，截至12月10日收盘，ST平能股价为10.80元，若以这一价格买入 ST 平能 10000 股，成本价为10.80万元，但换股后仅持有龙源电力3407股（按发行价11.42元计算），市值仅3.89万元，换股后投资者将损失近64%。换言之，龙源电力股价要从 11.42 元涨到31.69元才能保本。

　　由此可见，无论是选择现金行权还是持股观望，此次换股都将使得投资者首先面临一定亏损风险。12月13日收盘，ST平能股价收报11.18 元，涨幅 3.52%，换手率1.56%，成交量15.83万手，成交额1.74亿元。公司股东户数为2.56万户，较上期即11月30日增加385户。