12月16日下午，在距离上海市中心逾40公里的上海浦东机场华美达广场酒店，上海机场（600009，SH）召开2021年第一次临时股东大会，审议重大资产重组的相关议案。

　　半年前，6月9日晚，上海机场的重组消息刚刚宣布，15年前的承诺即将兑现，股吧里舆论却两极分化，关于“涨停”还是“跌停”吵翻天。6月22日，公司2020年度股东大会现场，有投资者持续追问重组到底是利好还是利空。

　　11月30日晚，上海机场公布重组草案，对价出炉，以超190亿元收购三大资产，其中，虹桥公司100%股权作价145.16亿元，物流公司100%股权作价31.19亿元，浦东第四跑道作价14.97亿元。同时，拟定增募集配套资金不超过50亿元。

　　浦东、虹桥两场各有侧重

　　上海机场的资产重组一直备受关注，投资者互动平台关于重组的问题也层出不穷，但2021年第一次临时股东大会，关于重组相关议案的表决现场比想象中冷清一些。

　　下午1点，董事长莘澍钧简单的开场白后，工作人员开始朗读二十个议案，花了近40分钟。随后，董事长回答了《每日经济新闻》记者在会前登记的3个问题，加上现场一位股东提问，整个问答环节仅持续10分钟左右。随后投票环节休息近半小时，下午2点40分，会议正式结束。

　　问答环节时间较短，似乎与市场上的高度关注并不相称。在股东大会现场，约60个座位几乎座无虚席，但只有一位股东提问，也实在令人意外。

　　在回答现场投资者关心的问题，即重组后浦东机场和虹桥机场是否存在竞争及双方各自定位时，莘澍钧表示，“重组完成后，上市公司将会以全新的面貌应对未来发展，形成‘一城两翼、客货并举’的业务模式，充分发挥两场差异化的优势。浦东机场重点发挥面向国际辐射服务功能，而虹桥机场的定位是精品机场，各有侧重，未来会结合各自优势，包括商业、航空公司分布及旅客贡献，进行差异化定位”。

　　12月9日，上海机场在投资者互动平台上也回应称，目前浦东机场、虹桥机场在航线布局、运力调配等方面各有侧重。结合虹桥机场的精品机场定位和浦东机场大型复合国际枢纽机场地位，虹桥将继续打造航班快线，提高精品航线密度；在国际航线恢复的预期下，浦东机场将继续强化国际航线网络宽度和厚度，从而进一步提升航空主业竞争力、优化业务结构、提高运营效率。

　　莘澍钧还提到，随着虹桥国际开放枢纽建设总体方案的出台，未来上海机场可能会按规定扩大虹桥机场免税购物场所，探索跨境电商消费业务和货运物流业务协同发展。

　　无需预测虹桥公司整体未来收益

　　根据财务数据，2020年上海机场净利润亏损12.67亿元，2021年前三季度亏损12.51亿元，有投资者担心上海机场被ST甚至退市的相关风险。

　　股东大会上，董事长莘澍钧回应称，根据目前上交所财务性强制退市的相关规则——最近一个会计年度经审计的净利润为负数，并且营业收入低于1亿元的公司，而上海机场不会触及上述规则，所以不会有财务性的强制退市风险。

　　回到重组方案本身，虹桥机场公司是上海机场此次收购中最大的资产标的，对价145.16亿元，净资产增值率91.52%。截至11月30日收盘，A股民航机场板块中，上市公司深圳机场总市值恰好也是145.2亿元。

　　根据上海机场披露，截至2021年上半年末，虹桥公司总资产为131.14亿元，2021年上半年虹桥公司实现盈利6374.18万元，2020年实现营业收入21.80亿元，净利润亏损2.15亿元；2019年营收为31.38亿元，净利润为5.15亿元。

　　数据显示，深圳机场2021年上半年净利润（即归属于上市公司股东的净利润）为9013万元；2020年实现营收29.97亿元，净利润为2807万元；2019年营收为38.07亿元，净利润为5.94亿元。从财务数据来看，虹桥机场的估值是否过高？

　　上海机场董事刘薇介绍称，今年上半年虹桥机场旅客吞吐量为1782万人次，深圳机场旅客吞吐量1870万人次。刘薇表示，从旅客吞吐量来看两机场基本相当，而对虹桥机场的估值采取资产基础法，并结合市场法进行验证，对比了深圳机场、白云机场等，建立了估值模型，除了旅客吞吐量外，包括机场自身定位、所在地区经济发展程度，旅客结构、非航业务等，都是影响估值的重要因素。

　　对于为何没有在草案中公布虹桥机场的业绩承诺，刘薇表示，正是由于对虹桥机场的估值采用资产基础法和市场法两种方式进行评估，没有采用收益法，按照法律规定，无需对虹桥公司整体未来盈利情况进行预测。

　　重组草案显示，评估机构对虹桥公司采取了资产基础法和市场法进行评估，对物流公司采取了资产基础法和收益法进行评估，对浦东第四跑道采取了成本法进行评估，并以资产基础法评估结果作为虹桥公司评估结论，以收益法评估结果作为物流公司的评估结论，以成本法作为浦东第四跑道的评估结论。

　　财税专家马军生告诉记者，在评估机构进行资产估值时，可以采取多种估值方法，从现行法规来看，只有收益法要求对资产未来盈利情况进行预测。

　　公告显示，机场集团承诺，2022年~2024年，物流板块资产实现的扣除非经常性损益后的归母净利润分别不低于1.87亿元、2.19亿元以及2.43亿元；广告板块资产实现扣非后归虹桥公司的净利润分别不低于4.17亿元、4.35亿元和4.49亿元。

　　 每经记者 舒冬妮 每经编辑 张海妮