世纪鼎利6.7亿“买子”1.4亿卖接盘方与上市公司大股东有交集

　　每经记者陈鹏丽胥帅每经编辑魏官红

　　一个2017年以6.7亿元的代价买回来的子公司，现在却要“打骨折”出售，目前，世纪鼎利拟甩卖子公司的事项受到外界广泛关注。

　　1月11日，世纪鼎利（300050，SZ）对外宣布，拟以1.44亿元价格出售全资子公司上海一芯智能科技有限公司（以下简称一芯智能）100%股权，交易完成后，公司不再持有一芯智能的股权。

　　《每日经济新闻》记者发现，这项交易存在诸多值得深究的地方，其中，接盘方更是疑点重重。据悉，一芯智能100%股权的接盘方成都广千捷耀企业管理有限公司（以下简称广千捷耀）及其股东成都恒玖鸿鑫企业管理有限公司（以下简称恒玖鸿鑫）都是今年才成立的新公司。而且，接盘方的最终控股股东是一家装修公司——四川帕雅装修工程有限公司（以下简称帕雅装修）。截至2021年9月底，帕雅装修的资产总额是667.4万元，而一芯智能的资产总额是6.23亿元。从体量上看，帕雅装修想要收购一芯智能，无疑是“蛇吞象”。

　　日前，《每日经济新闻》记者实地调查了广千捷耀、恒玖鸿鑫以及帕雅装修。记者走访发现，这三家公司均难寻踪迹，其中，帕雅装修的注册地址是一家酒店。此外，帕雅装修注册地址所在的楼盘——希望未来城，其开发商是金堂金五月房地产开发有限公司（以下简称金五月房地产公司），物业公司是成都五月花物业管理有限公司。股权层层穿透后，金五月房地产公司是汪辉武、陈育新旗下的企业，而汪辉武与陈育新正是世纪鼎利2020年新进的实际控制人。

　　种种迹象表明，一芯智能100%股权的接盘方与世纪鼎利大股东“希望教育系”有诸多交集。

　　上市公司拟低价剥离一芯智能

　　据了解，一芯智能是世纪鼎利的物联网业务重要实施载体。2017年，世纪鼎利通过发行股份及支付现金的组合方式，以约6.7亿元的代价从王莉萍、王峻峰等4名交易对方手中买下了一芯智能100%股权。这项高溢价的收购让世纪鼎利增加商誉5.27亿元。收购过来后，世纪鼎利形成了通信及物联网、职业教育“双主业”模式。

　　从财务贡献来看，一芯智能2017年至2019年实现扣非净利润分别为6693.11万元、6596.95万元以及6625.13万元。2017年~2019年，世纪鼎利的扣非净利润分别是6900万元、4981万元及-4.77亿元。可以看到，一芯智能自被收购后称得上是世纪鼎利重要的利润来源。在上市公司披露的2020年年报中，世纪鼎利还称，“随着5G行业发展，物联网产业处于蓝海阶段。”

　　然而，今年1月11日，世纪鼎利就对外宣布，为了优化公司产业结构，降低经营风险，提高上市公司发展质量，拟将持有的一芯智能100%股权全部转让出去，交易价格为1.44亿元。

　　1.44亿元这个交易价格，与5年前的6.7亿元买入价对比，可以说是“打了骨折”，买入价是卖出价的4.6倍。世纪鼎利在公告中称，根据大华会计师事务所出具的审计报告，截至2021年10月31日，一芯智能的净资产为1.22亿元。深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的资产评估报告显示，经采用资产基础法评估，截至2021年10月31日，一芯智能100%股权评估值为1.43亿元，评估增值率仅17.73%。

　　世纪鼎利还称，剥离一芯智能预计对上市公司净利润影响为-6.16亿元。目前，交易还需公司股东大会审议通过。据世纪鼎利披露，一芯智能2020年的营业收入是1.74亿元，净利润同比大幅锐减至仅有27.3万元。2021年1月~9月，一芯智能实现营业收入1.02亿元，净利润是-2600.7万元。而在2019年，一芯智能的营业收入还有2.54亿元，扣非净利润为6625.13万元。

　　图片来源：公告截图

　　一芯智能2020年净利润降幅远大于营收降幅以及2021年前三季度净利润亏损的原因分别是什么？是否存在做低业绩的嫌疑？一芯智能的估值是否合理？低价出售是否有损公司及其他中小股东的权益？记者就此联系上了世纪鼎利，截至发稿，公司方面尚未对上述问题给予回复。

　　对于剥离一芯智能的原因，世纪鼎利称，近年来一芯智能在向基于RFID技术的物联网解决方案提供商转型过程中，对物联网业务扩展过于乐观。受客户基础薄弱、行业竞争激烈以及肺炎疫情影响，一芯智能的经营结果与预期相差较远。公司在完成实控人变更的背景下，为降低公司经营风险，拟剥离物联网业务。“本次交易有利于公司减轻负担，轻身上阵，有利于公司新的控股股东、新经营管理团队更有效配置资源，确立未来业务战略。”

　　2020年10月，世纪鼎利原实控人叶滨将所持有的5000万股上市公司股份转让给四川特驱五月花教育管理有限公司（以下简称特驱五月花），同时，叶滨将其持有的4574.5万股世纪鼎利股份对应的表决权不可撤销地全部委托给特驱五月花行使。世纪鼎利的实控人从叶滨变更为陈育新与汪辉武。

　　图片来源：Wind截图

　　世纪鼎利在公告中称：“成都广千捷耀公司与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。”那么，真相又是什么呢？

　　《每日经济新闻》记者注意到，此次一芯智能股权接盘方诸多蹊跷。国家企业信用信息公示系统显示，广千捷耀是今年1月6日成立，注册资本为6000万元，目前实缴额为0元，注册资本的认缴出资日期是2072年12月31日；而恒玖鸿鑫则是成立于2022年1月5日，注册资本为1000万元，目前实缴额也为0元，认缴出资方式是货币，认缴出资日期是2071年12月31日。

　　恒玖鸿鑫的唯一法人股东是帕雅装修，该公司成立时间为2020年9月，注册资本为1000万元。其中，卿新韩认缴700万元，陈伟波认缴300万元，目前两人均未实缴，认缴出资日期显示是2050年末。

　　根据世纪鼎利披露，截至2021年9月底，帕雅装修的资产负债率高达94.66%。对于帕雅装修是否有资金实力受让一芯智能的股权，记者也联系了世纪鼎利进行采访，公司董秘回复称会在沟通后进行回复，截至发稿，暂未获得答复。

　　注册地难寻踪迹

　　世纪鼎利低价出售子公司一事受到外界关注，一家新成立的企业如何能将一芯智能100%股权拿下？

　　世纪鼎利公告披露，广千捷耀注册地址位于简阳市白塔路408号(天成国际)A区6号楼15、16号。它的唯一股东恒玖鸿鑫的地址也在这里。

　　1月14日，记者前往白塔路的天成国际。仅从门牌号看，白塔路最多为367号，记者并未找到408号。天成国际是一个大的小区，记者沿白塔路一带寻找，仅找到B区、D区、G区、C区以及H区。有路人介绍称，天成国际A区是现在的河景馨城A区。但记者在河景馨城并没有找到6号楼，该小区却有6栋，但也只是寻常的居民楼，并没有15号、16号之称。

　　图片来源：每日经济新闻资料图

　　而从高德地图搜索发现，白塔路408号对应的是河景馨城业委会以及一家菜鸟驿站。不过其标注地址也不是天成国际A区，而是D区。而记者在附近寻觅良久，仍未找到广千捷耀和恒玖鸿鑫的注册地址。

　　记者发现附近有一家公司名叫简阳鸿源投资有限公司，它的公司地址也是白塔路408号。记者找到简阳鸿源投资有限公司，它是天成国际在红建路的一处底商。这排底商门牌隐约能见天成国际B区。

　　股权穿透后，广千捷耀的控股股东是帕雅装修，其总资产667.4万元，负债631.7万元，净资产35.6万元。去年前三季度，帕雅装修的营收1953.6万元，净利润51.3万元。

　　图片来源：公司公告截图

　　帕雅装修的注册地址是金堂县希望未来城15栋1层17号。查询资料可以发现，希望未来城的开发商是金堂金五月房地产开发有限公司，后者股权穿透后的股东是成都五月花投资管理有限公司、四川特驱投资集团有限公司。前者的第一大股东是汪辉武，后者第一大股东是成都华西希望集团有限公司——陈育新控制企业。

　　记者来到该处发现，15栋的1层底商主要是餐饮等。不过15栋101号附近以餐饮为主，背后则是酒店等。1层17号的位置无法前往，设置了路障。然而记者从希望未来城的物管处了解到，15栋1层17号并不是帕雅装修，而是朵艺酒店。

　　朵以酒店位置图片来源：每日经济新闻资料图

　　值得一提的是，朵艺酒店所在15栋1层17号的马路对面则是西南交通大学希望学院的行政楼。成都新交新望科技有限公司注册地址则在该校行政楼101号、102号。该公司的两个股东分别是世纪鼎利董事陶秀珍、陈叶梅。根据西南交通大学希望学院2020年4月22日公开的学院领导介绍，陈叶梅是该校院长。

　　图片来源：西南交通大学希望学院官网截图

　　记者前往行政楼1楼进行咨询，左边是教室，右边则是学校办公室。记者向该行政楼一办公室职员咨询成都新交新望科技有限公司的信息（股东、管理层）和所在地址。对方表示，一楼都是教室，没有101号和102号的门编号，2楼才有（门编号）。奇怪的是，当记者离开该办公室，有职员立马关上楼道大门——上2楼的必经之路。

　　成都新交新望科技有限公司2020年度报告登记了一个QQ电子信箱，记者由此搜索出QQ号。记者了解到，该QQ号的使用人是西南交通大学希望学院的员工。《每日经济新闻》记者（以下简称NBD）以咨询事宜为由向其了解帕雅装修的情况。

　　NBD：我是帕雅装修陈老师的朋友。

　　对方：陈叶梅吗？您想咨询什么事情呢？

　　当日，记者也向其致电，但其改口称不认识陈叶梅和陈伟波。启信宝信息显示，陈伟波是帕雅装修的法定代表人及股东。

　　接盘方背后浮现上市公司大股东身影？

　　启信宝信息显示，帕雅装修有两名自然人股东，分别是陈伟波、卿新韩。陈伟波持股30%，卿新韩持股70%。帕雅装修成立于2020年9月22日。陈伟波担任执行董事、经理。卿新韩担任监事。

　　《每日经济新闻》记者注意到，帕雅装修注册地址还曾是四川尚礼装修工程有限公司（以下简称尚礼装修）的注册地址。尚礼装修是在2020年9月18日成立，比帕雅装修成立时间早4天，注册资本为1000万元。不过尚礼装修仅成立一个月后，于2020年10月21日被注销。

　　尚礼装修的股东是陈伟波及钟磊奇，前者持股30%，钟磊奇持股70%。陈伟波与钟磊奇还合资成立了四川银月企业管理咨询有限公司（以下简称银月咨询），目前该公司尚在营业。与银月咨询工商登记手机号一致的是成都喜阳科技有限公司（以下简称喜阳科技）。2020年2月，喜阳科技发生工商变更，法定代表人鄢浩及主要成员汪辉琴退出。据《中国经济网》此前报道，一位同样名为“汪辉琴”的人士与汪辉武是兄妹关系。

　　记者注意到，成都喜阳科技有限公司2019年年报登记了一个QQ邮箱，记者添加其好友发现，该QQ号涉及希望教育留学相关业务咨询。而记者向其询问成都喜阳科技有限公司时，对方表示不清楚。对方还表示，并不知道为何该企业会留下他的邮箱，已去沟通变更。

　　《每日经济新闻》记者证实到，银月咨询与喜阳科技现工商登记电话正是陈伟波的电话。此外，记者还发现，四川毅信商贸有限公司（以下简称毅信商贸）的工商登记电话与喜阳科技2018年、2019年填报的企业工商年报中的电话一致。而根据第三方信息查询平台，毅信商贸是华西希望教育产业集团旗下企业，主营快速消费品贸易。此外，毅信商贸的大股东是戢良辉（持股90%），在西南交通大学希望学院2017年12月份的一篇新闻稿中，同样叫“戢良辉”的人，职务是五月花物业公司相关负责人。

　　根据启信宝信息，在2012年7月之前，陈伟波的合作伙伴钟磊奇曾是四川永和教育投资有限公司的股东。四川永和教育投资有限公司的唯一股东是四川希望教育产业集团有限公司，系华西希望集团旗下成员产业。

　　1月19日，记者联系上陈伟波，其透露帕雅装修的办公地址另有其处，跟钟磊奇也有一些合作，但他否认公司装修业务与希望集团方面有关。当记者问及一芯智能的收购事宜时，他很快挂掉电话。以下是对话实录：

　　NBD：您们帕雅装修的办公地址在哪里呢？

　　陈伟波：我们有做装修，我们公司在万千超市（希望未来城附近）四楼办公室。我们注册地方有点窄，有点小，所以就搬到四楼来。

　　NBD：你们只做金堂的，还是会做外面的装修项目？

　　陈伟波：不接外面的装修，不接家装，商场这类可以接。

　　NBD：你们只接希望的项目吗？

　　陈伟波：我和希望是没做项目。

　　NBD：但是我看你和钟磊奇有合作？

　　陈伟波：钟磊奇和希望也没关系，我没有和钟磊奇做装修，很少合作，只是合作一家公司。

　　NBD：你们做装修的，为什么会去收购上海一芯智能科技有限公司？

　　陈伟波：（哈哈），我们看中这个就收这个。