《国际金融报》记者获悉，近日，上交所针宜华生活科技股份有限公司（下称“退市宜生或公司”）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面的违规行为，作出纪律处分决定，强化威慑示范效应，再次体现上交所“零容忍”查处重大恶性违规的态度。 

　　多项违规事实 

　　具体来看，退市宜生的违规事实和情节主要包括几个方面。一是2016年至2019年年度报告虚增营业收入及利润。公司通过虚构境内销售业务、高报出口货物销售额等方式虚增营业收入，2016年、2017年、2018年、2019年年度报告分别虚增营业收入22.98亿元、21.4亿元、20.12亿元和6.41亿元，分别占当期披露营业收入的40.32%、26.68%、27.18%和12.22%。按照境内销售实际虚增利润以及按照外销平均毛利率估算境外销售虚增利润，2016年、2017年、2018年、2019年公司分别虚增利润7.73亿元、8.69亿元、9.06亿元和2.31亿元，分别占当期披露利润总额(按绝对值计算)的88.24%、98.67%、192.78%和99.37%。 

　　二是2016年至2018年年度报告以及2019年半年度报告虚增货币资金。公司通过财务不记账、虚假记账、伪造银行单据等方式虚增货币资金。在剔除未达账项因素后，公司2016年年度报告披露2016年12月31日的货币资金余额为35.52亿元，经查实虚增银行账户资金24.4亿元，虚增的金额分别占公司披露货币资金总额的68.69%、净资产的32.95%和总资产的15.72%；公司2017年年度报告披露2017年12月31日的货币资金余额为42.29亿元，经查实虚增银行账户资金15.98亿元，虚增的金额分别占公司披露货币资金总额的37.79%、净资产的20.04%和总资产的9.57%；公司2018年年度报告披露2018年12月31日的货币资金余额为33.89亿元，经查实虚增银行账户资金26.07亿元，虚增的金额分别占公司披露货币资金总额的76.93%、净资产的31.17%和总资产的14.60%；公司2019年半年度报告披露2019年6月30日的货币资金余额为27.67亿元，经查实虚增银行账户资金20.15亿元，虚增的金额分别占公司披露货币资金总额的72.80%、净资产的23.84%和总资产的11.68%。 

　　三是2016年至2019年年度报告存在重大遗漏。汕头市宏辉木制品有限公司（下称“汕头宏辉”）、汕头市亮光建材贸易有限公司（下称“汕头亮光”）由公司的控股股东宜华企业（集团）有限公司（下称“宜华集团”）实际控制，根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第三项的规定，上述公司是公司的关联法人，其与公司之间的资金往来属于关联交易。 

　　2016年1月1日至2019年12月31日，在未经上市公司决策的情况下，宜华集团总裁刘绍香直接指挥相关人员，通过公司名下共6家银行的10个账户向汕头宏辉和汕头亮光名下共2家银行的3个账户进行资金划转，总共划转资金157.1亿元，回流资金164.21亿元。其中，2016年公司与汕头宏辉累计资金往来91.4亿元，占公司2016年经审计净资产的123.21%；2017年公司与汕头宏辉累计资金往来116.4亿元，占公司2017年经审计净资产的145.93%；2018年公司与汕头宏辉累计资金往来87.88亿元，占公司2018年经审计净资产的105.07%；2018年公司与汕头亮光累计资金往来2.06亿元，占公司2018年经审计净资产的2.47%；2019年公司与汕头宏辉累计资金往来16.95亿元，占公司2019年经审计净资产的21.8%；2019年公司与汕头亮光累计资金往来6.63亿元，占公司2019年经审计净资产的8.52%。 

　　公司对上述与汕头宏辉及汕头亮光的巨额资金往来均未记账，亦未按照规定在相关年度报告中披露上述关联关系及关联交易，其2016年至2019年年度报告存在重大遗漏。 

　　高管对违规负有责任 

　　公司2016年至2019年度多期定期报告存在虚增营业收入、利润、货币资金及存在重大遗漏，影响营业收入、净利润等多个会计科目，相关财务信息披露不真实、不准确，性质恶劣，严重损害了上市公司利益及投资者知情权。上述行为严重违反了《证券法》第六十三条，《上市公司信息披露管理办法》第二条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第四十条，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》第五十一条、第五十二条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.5条等有关规定。 

　　责任人方面，公司时任董事长暨实际控制人刘绍喜作为公司经营决策负责人和信息披露第一责任人，全面负责公司经营管理事务，主导策划了公司财务造假、不披露关联交易违规行为。董事长、总经理刘壮超作为公司经营管理负责人、信息披露第一责任人及日常经营具体负责人，在任职期间组织相关人员通过虚构销售业务等方式实施财务造假；总经理、副总经理、财务总监兼董事万顺武作为公司经营管理负责人及财务事项负责人，在任职期间配合实施相关虚构销售业务事项；财务总监兼董事周天谋作为公司财务事项负责人，在任职期间配合实施相关虚构销售业务事项；董事会秘书、副总经理兼董事刘伟宏作为公司信息披露事务具体负责人，明知相关定期报告不实仍然签字并保证报告内容的真实、准确、完整。上述责任人是对公司前述多期定期报告披露不真实、不准确的违规行为直接负责的责任人员。 

　　副总经理黄泽群、谢春松，副总经理兼董事黄国安，董事刘文忠，独立董事王克、刘国武、孙德林，监事王维咏、陈楚然、王四中、邱富建在各自任期内分别在相关年度报告上签字，未能勤勉尽责并保证公司财务信息披露的真实、准确、完整，未能积极监督并确保公司依法合规运营。上述责任人是对公司前述多期定期报告披露不真实、不准确的违规行为负责的其他直接责任人员。 

　　控股股东时任总经理刘绍香，根据公司时任董事长暨实际控制人刘绍喜授意安排，指挥相关人员挪用公司资金且对相关资金往来不入账，未勤勉尽责，对公司相关违规行为负有相应责任。 

　　上述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、3.1.5条、第3.2.2条等有关规定以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。因无法与公司及有关责任人取得联系，上交所于2022年1月10日对其进行公告送达，公告期限届满，公司及有关责任人未提交书面异议或听证申请，视为无异议。 

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：对宜华生活科技股份有限公司及公司时任董事长暨实际控制人刘绍喜，董事长兼总经理刘壮超，总经理、副总经理、财务总监兼董事万顺武，财务总监兼董事周天谋，董事会秘书、副总经理兼董事刘伟宏，副总经理黄泽群、谢春松，副总经理兼董事黄国安，董事刘文忠，独立董事王克、刘国武、孙德林，监事王维咏、陈楚然、王四中、邱富建，控股股东宜华企业（集团）有限公司时任总经理刘绍香予以公开谴责，并公开认定刘绍喜终身不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，公开认定刘壮超10年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，公开认定万顺武、周天谋、刘伟宏5年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。 

　　下一步，上交所将继续贯彻“建制度、不干预、零容忍”的方针，围绕推动提高上市公司质量的首要目标，引导督促上市公司提高治理水平，规范公司内部控制，提高信息披露质量，为夯实资本市场平稳健康发展的基础提供有效支持。