朗新集团收购邦道科技剩余股权获通过 中信证券建功

　　中国经济网北京12月24日讯 深交所网站昨日披露深交所并购重组审核委员会2024年第8次审议会议结果公告显示，深圳证券交易所并购重组审核委员会2024年第8次审议会议于2024年12月23日召开，审议结果显示，朗新科技集团股份有限公司（简称“朗新集团”，300682.SZ）发行股份购买资产符合重组条件和信息披露要求。 

　　重组委会议现场问询的主要问题 

　　关于标的公司业务稳定性。根据申报材料，2023年12月10日，标的公司与第一大客户就家庭能源运营服务续签合作协议，下调享有的分成比例。标的公司互联网运营服务业务自2024年起预测毛利率均高于报告期实际水平；数字化软件服务及其他业务的2023年实际收入和毛利率均未达预期；虚拟电厂业务预测期营业收入和毛利率增幅较大。请上市公司：（1）说明分成协议调整对标的公司业务稳定性的影响；（2）说明对主营业务收入、毛利率等重要参数的评估预测是否谨慎、合理。同时，请独立财务顾问、评估师发表明确意见。 

　　需进一步落实事项 

　　无 

　　朗新集团12月16日更新发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（上会稿）显示，本次交易方案为公司通过发行股份及支付现金方式购买无锡朴元持有的邦道科技10.00%的股权。本次交易不涉及募集配套资金。 

　　鉴于卓信大华出具的以2023年10月31日为评估基准日的资产评估报告有效期至2024年10月31日，为维护公司及全体股东的利益，验证邦道科技的股权价值未发生不利变化，卓信大华以2024年6月30日为基准日，对邦道科技进行了加期评估，出具加期评估报告。经加期评估验证，邦道科技100.00%股权的加期评估结果为325,223.30万元，较以2023年10月31日为基准日的评估结果未出现评估减值情况，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易的标的资产作价仍以评估基准日2023年10月31日的评估结果为依据，交易作价不变。本次加期评估结果不作为作价依据，加期评估结果仅为验证评估基准日2023年10月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案，不会对本次交易构成实质影响。 

　　本次标的资产最终交易价格为32,400.00万元，其中现金支付对价11,160.00万元，本次现金支付对价的资金来源为公司自有资金。 

　　经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择公司第四届董事会第十六次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为18.00元/股，发行价格不低于市场参考价的80%。2024年6月13日，朗新集团披露《2023年年度权益分派实施公告》，朗新集团2023年年度权益分派方案为：以上市公司现有总股本剔除已回购股份2,011,515股后的1,083,541,993.00股为基数，向全体股东每10股派2.800000元人民币现金（含税），本次权益分派股权登记日为2024年6月18日，除权除息日为：2024年6月19日。截至本报告书出具日，上市公司本次权益分派已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为17.72元/股。 

　　按照发行股份购买资产的发行价格17.72元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为1,198.6455万股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的1.09%。 

　　朗新集团表示，本次交易前，公司已持有邦道科技90.00%股权，并将其纳入合并报表范围。本次重组完成后，公司将实现对邦道科技100.00%的控制，有利于朗新集团整体战略布局和实施，进一步促进邦道科技核心团队与专业人才更好地为上市公司朗新集团提供服务。 

　　公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，经办人为赵亮、栾承昊、王勤、段福星、李梦昊。