民生证券：15天内两次被监管“点名”，均因IPO项目存在违规

　　12月20日，深圳证券交易所对民生证券股份有限公司（简称“民生证券”）下发监管函，针对其在上海恒业微晶材料科技股份有限公司（简称“恒业微晶”）创业板IPO项目中存在的五大违规行为提出警示。 

　　这是民生证券在15天内第二次被监管“点名”。12月5日，上海证券交易所也对民生证券下发了一份监管警示函，指出其在福建福特科光电股份有限公司（简称“福特科”）科创板上市申请项目保荐过程中未尽到应有的尽职调查职责。 

　　创业板项目存多项违规 

　　据深交所通报，民生证券在担任恒业微晶IPO上市项目保荐人期间，存在五项主要问题： 

　　第一，未充分核查采购价格公允性。2019年至2022年上半年，发行人向8家OEM外协供应商采购金额分别为5825.33万元、4608.72万元、6402.97万元、3131.58万元，占总采购额的比例分别为27.92%、34.44%、21.68%、36.21%。

　　其中三家供应商情况存在异常：河南正大新材料科技有限公司作为发行人关联方，产品独家供应发行人，在2021年、2022年连续亏损；淄博恒业中正吸附材料有限公司的产品也是独家供应发行人；莱芜亿达新材料科技有限公司作为发行人联营企业，2020年发行人入股后，采购金额逐年增长，但在2021年、2022年出现连续亏损。 

　　第二，研发管理和内部控制核查不充分。2019年至2021年，发行人研发费用分别为1253.07万元、1166.50万元、1668.73万元，合计4088.3万元，复合增长率为15.39%。2020至2022年度，发行人研发费用构成中材料投入占比为63.40%、67.47%、53.05%，显著高于同行业公司的36.24%、32.85%、34.68%。 

　　现场检查发现，发行人研发管理存在多项内控缺陷：一是对研发投料、产出、废料未进行有效管理；二是将非研发高管（总经理戴联平和分管生产副总经理严敏）的薪酬按比例计入研发费用的依据不足；三是部分工程和生产物资采购、付款审批不符合《采购管理办法》《工程管理制度》等内部流程规范。 

　　第三，环保合规核查不实。发行人于1999年在上海市奉贤区光大路厂区建设的分子筛产能从1000吨逐渐扩产至8000吨，该扩产行为未履行相应环评和节能审核批复程序。虽然发行人称已对扩建的7000吨产能进行削减转移，但截至2023年4月，产能搬迁削减尚未全部完成，部分生产线仍在生产。 

　　第四，信息披露存在重大遗漏。发行人存在直接贸易业务，每年贸易收入占营业收入约9.72%，贸易毛利占比约10.14%，但未在招股说明书中披露。此外，2019年至2022年上半年，发行人与4家关联企业发生的关联销售金额分别为1486.07万元、2442.13万元、1579.44万元和32.29万元，占营业收入的比例分别为4.98%、10.98%、3.66%和0.17%；与5家关联企业发生关联采购，金额分别为1188.37万元、1276.60万元、2931.58万元和1451.26万元，占营业成本的比例分别为5.49%、7.64%、10.00%和11.27%。但招股说明书未披露这些关联交易的必要性、合理性和公允性。 

　　第五，董事会合规性核查不足。报告期内，发行人原独立董事王立卓、杨蔚年、王之衎辞职后，董事会成员低于《公司法》规定的最低人数。在增补新独立董事之前，三人合计缺席五次董事会，未参与也未委托他人行使董事权利。这与招股说明书中披露的“历次董事会都能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》及其他相关法律法规的要求召集、召开”的表述不符。

　　科创板项目也遭警示 

　　值得注意的是，15天前的12月5日，上交所已对民生证券下发监管措施，原因是其在福特科科创板IPO项目保荐人期间存在重大问题。 

　　该项目于2021年6月21日被上交所受理，但在发行注册阶段，发行人申请撤回申报材料，证监会于2023年4月7日作出终止注册决定。主要存在两大问题： 

　　一是未完整核查资金占用。发行人称已整改完毕的资金占用共涉及11,000.96万元，但现场检查发现仍存在未披露的资金占用：发行人实际控制人黄恒标、罗建峰通过共同控制的福州华旭光电有限公司，以支付在建工程预付款方式占用资金499.55万元，另通过向供应商支付采购款、向员工支付备用金等方式占用58万元。 

　　具体操作手法是：2018年1月3日，发行人子公司三明福特科光电有限公司向承包商福建京源建设工程有限公司支付596.96万元预付款，次日福建京源将其中515万元转至福州丰吉，后者再将499.55万元转入华旭光电。其中359.94万元的销售合同实际未执行，139.61万元无法提供外部物流单据。 

　　二是研发人员和投入核查不实。2020年末160名专职研发人员中有18名存在异常，包括已离职、从事非研发活动、不了解所从事研发项目等情况。同时，研发相关内部控制存在缺陷，基础数据缺失，导致报告期内研发投入可能减少516.08万元。 

　　从恒业微晶和福特科两个案例来看，民生证券在尽职调查中的核心问题集中于财务核查、信息披露、内部控制三方面，反映出其保荐项目管理流程和内控体系存在短板。 

　　根据监管要求，民生证券需在收到监管函后20个交易日内向交易所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字并加盖公司公章的书面整改报告。