华英证券收警示函 督导兰石重装2021年定增未勤勉尽责

　　中国经济网北京1月8日讯 甘肃证监局近日发布的关于对华英证券有限责任公司采取出具警示函措施的决定（〔2024〕19号）显示，经查，华英证券有限责任公司在持续督导兰州兰石重型装备股份有限公司(以下简称“兰石重装”，603169.SH)2021年非公开发行股份募投项目过程中未勤勉尽责，在募投项目原定达到预定可使用状态的时点前，未有效督促兰石重装依法及时履行审议程序并披露募投项目延期事项。

　　上述行为违反了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告〔2012〕44号)第十三条，《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)第十四条，《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第170号)第五条第一款、第十六条、第二十八条、第三十条，以及《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第207号)第五条第一款、第十六条、第二十八条、第二十九条的规定。

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第170号)第六十五条、《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第207号)第六十四条的规定，甘肃证监局决定对华英证券有限责任公司采取出具警示函措施，并记入证券期货市场诚信档案。华英证券有限责任公司应认真吸取教训，提高规范运作意识，依法勤勉尽责履行持续督导义务，确保持续督导工作质量，并于收到决定之日起30日内向甘肃证监局提交书面整改报告。

　　兰石重装非公开发行股票之发行情况报告书显示，2021年3月3日，中国证监会核发了《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]661号）核准文件，核准公司非公开发行不超过28,300万股新股。该批复自核准之日起12个月内有效。本次发行募集资金总额为1,329,999,999.84元，扣除不含税发行费用人民币30,367,243.91元，募集资金净额为人民币1,299,632,755.93元。发行价格为5.22元/股。

　　保荐机构、主承销商为华英证券有限责任公司，保荐代表人为刘晓平、陆晓菁。联席主承销商为华英证券有限责任公司、兴业证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司。

　　《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告〔2012〕44号)第十三条规定：保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

　　《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)第十四条规定：保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理—5—办法》的规定，对上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

　　《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第170号)第五条规定：保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员应当遵守法律、行政法规和中国证监会、证券交易所、中国证券业协会的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

　　保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员不得通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。

　　《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第170号)第十六条规定：保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上市。

　　发行人证券上市后，保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

　　《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第170号)第二十八条规定：保荐机构应当针对发行人的具体情况，确定证券发行上市后持续督导的内容，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：

　　（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

　　（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

　　（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

　　（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

　　（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

　　（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

　　《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第170号)第三十条规定：持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。

　　保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因持续督导期届满而免除或者终止。

　　《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第170号)第六十五条规定：保荐机构、保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务相关人员违反本办法，未诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务的，中国证监会责令改正，并对其采取监管谈话、重点关注、责令进行业务学习、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选、责令增加内部合规检查的次数并提交合规检查报告、责令处分有关责任人员并报告结果、对保荐机构及其有关董事、监事、高级管理人员给予谴责等监管措施；依法应给予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；情节严重涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

　　《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第207号)第五条规定：保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员应当遵守法律、行政法规和中国证监会、证券交易所、中国证券业协会的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，廉洁从业，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

　　保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员不得通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。

　　《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第207号)第十六条规定：保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上市。

　　发行人证券上市后，保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

　　《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第207号)第二十八条规定：保荐机构应当针对发行人的具体情况，确定证券发行上市后持续督导的内容，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：

　　（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

　　（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

　　（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

　　（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

　　（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

　　（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

　　《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第207号)第二十九条规定：持续督导的期间由证券交易所规定。

　　持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。

　　保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因持续督导期届满而免除或者终止。

　　《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第207号)第六十四条规定：保荐机构、保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务相关人员违反本办法，未诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务的，中国证监会可以对其采取重点关注、责令进行业务学习、出具警示函、责令公开说明、责令改正、责令增加内部合规检查的次数并提交合规检查报告、监管谈话、责令处分有关责任人员并报告结果、依法认定为不适当人选等监管措施；依法应给予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；情节严重涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

　　以下为原文：

　　关于对华英证券有限责任公司采取出具警示函措施的决定

　　华英证券有限责任公司:

　　经查，你公司在持续督导兰州兰石重型装备股份有限公司(以下简称“兰石重装”)2021年非公开发行股份募投项目过程中未勤勉尽责，在募投项目原定达到预定可使用状态的时点前，未有效督促兰石重装依法及时履行审议程序并披露募投项目延期事项。

　　上述行为违反了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告〔2012〕44号)第十三条，《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)第十四条，《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第170号)第五条第一款、第十六条、第二十八条、第三十条，以及《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第207号)第五条第一款、第十六条、第二十八条、第二十九条的规定。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第170号)第六十五条、《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第207号)第六十四条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应认真吸取教训，提高规范运作意识，依法勤勉尽责履行持续督导义务，确保持续督导工作质量，并于收到本决定之日起30日内向我局提交书面整改报告。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　甘肃证监局

　　2024年12月27日