地铁设计拟购买工程咨询公司100%股权 复牌跌4.19%

　　中国经济网北京1月21日讯 地铁设计(003013.SZ)今日股价收报14.39元，跌幅4.19%。 

　　地铁设计昨日晚间发布关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的一般风险提示暨公司股票复牌的公告。公司拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募集配套资金。经申请，公司证券（品种：A股股票，简称：地铁设计，代码：003013）自2025年1月7日开市起开始停牌。2025年1月20日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。经申请，公司证券（品种：A股股票，简称：地铁设计，代码：003013）将于2025年1月21日开市起复牌。 

　　地铁设计昨晚同时披露的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案显示，公司拟通过发行股份的方式向广州地铁集团购买其持有的工程咨询公司100%股权，并向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者募集配套资金。本次交易完成后上市公司将持有工程咨询公司100%股权。 

　　截至预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。 

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二次会议决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为12.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。 

　　本次发行股份购买资产发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股。因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。 

　　交易对方广州地铁集团以持有标的资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长6个月。 

　　本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。 

　　本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用、标的资产在建项目建设以及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。 

　　本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市。本次交易前三十六个月内，公司的控股股东为广州地铁集团，实际控制人为广州市国资委，且未发生变化。本次交易完成后，公司的控股股东仍为广州地铁集团，实际控制人仍为广州市国资委。本次交易不会导致公司控制权发生变更。 

　　本次交易构成关联交易。本次交易对方中，广州地铁集团系公司控股股东，为公司关联方，因此，根据《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。