中国经济网北京10月30日讯 博盈特焊(301468.SZ)今日复牌，开盘股价跌4.76%，报26.80元，盘中一度跌超14%。该股目前处于破发状态。
博盈特焊昨晚披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案显示，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向和时天成、张政、饶建荣、苏宣江、苏州国品、信海翰、联莱共创7名交易对方购买其合计持有的苏州罗克莱海洋装备股份有限公司55%股份。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
经交易各方协商，标的公司100%股份的预估值为90,000.00万元，罗克莱55%股份的交易价格暂估为49,500.00万元，且不高于标的资产评估值。截至预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。标的资产最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，其中以发行股份方式支付的交易对价暂估为34,650万元、以现金方式支付的交易对价暂估为14,850万元，即发行股份支付比例约为70%、现金支付比例约为30%。
因苏州国品、联莱共创入股交易标的的价格估值高于本次收购估值，经交易对方协商一致，本次交易不同交易对方存在价格差异的约定。差异化定价系交易对方基于市场化原则进行的商业化谈判，上市公司支付的交易对价总额不超过标的股权整体估值。
本次发行股份购买资产的发行价格为25.58元/股。
上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司相关项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金以及支付本次交易相关税费和中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
截至预案签署日，饶建红持有汇成信100%股权；汇成信、饶建红、张政分别持有和时天成70%、15%、15%的股权。汇成信直接持有标的公司27.62%的股份，并通过和时天成间接控制标的公司28.29%的股份，合计控制标的公司55.92%的股份，为标的公司的控股股东。饶建红、张政夫妇通过直接和间接持股，控制标的公司75.15%的表决权，为标的公司的实际控制人。
2024年度、2025年度、2026年上半年，标的公司营业收入分别为5.80亿元、6.35亿元、2.99亿元，归属于母公司股东的净利润分别为7219.52万元、6512.56万元、1314.62万元。
根据各方协商一致确认，张政、饶建荣、和时天成、信海翰（以下简称“补偿义务人”）承诺标的公司归属于母公司股东的实际净利润2027年、2028年、2029年分别为7,500万元、9,000万元、10,500万元。
本次交易预计构成关联交易。本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，标的公司实际控制人及其一致行动人合计持有上市公司股份预计超过5%，且上市公司将提名饶建红担任董事。根据《上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。
本次交易预计构成重大资产重组。本次交易不构成重组上市。
截至预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人为李海生，直接持有上市公司38.05%的股份；李海生实际持有鹤山市博德瑞信息科技合伙企业（有限合伙）21.69%的认缴出资额，并实际控制深圳市博利士科技合伙企业（有限合伙），鹤山市博德瑞信息科技合伙企业（有限合伙）、深圳市博利士科技合伙企业（有限合伙）分别持有上市公司3.26%、3.32%的股份。
博盈特焊表示，上市公司自成立以来，一直围绕着焊接核心技术进行研究、开发、转化及应用。标的公司主要产品为以耐腐蚀、耐高压、特殊材料焊接技术为核心的海洋管道、海底装备及配套零部件，其核心制造工艺即为双金属冶金复合与耐腐蚀堆焊，与上市公司同属“堆焊/表面熔覆耐腐蚀”技术体系，双方核心技术同源。上市公司的堆焊产品广泛应用于节能环保、电力、能源、化工、冶金、造纸等工业领域的腐蚀与磨损防护环节，主要系外壁堆焊；标的公司产品为海洋油气开发工程用管道装备及连接件，本质上是耐腐蚀技术在海工装备领域的集成应用，主要系内壁堆焊。二者产品与技术均为耐腐蚀、耐磨损、耐高压场景下的应用。
2023年度至2025年度，博盈特焊归属于母公司股东的净利润分别为1.31亿元、6942.07万元、5460.60万元。
2026年前三季度，博盈特焊营业收入为3.13亿元，同比下降15.85%；归属于上市公司股东的净利润1586.65万元，同比下降61.87%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润207.68万元，同比下降91.92%。
博盈特焊于2023年7月24日在深交所创业板上市，首次公开发行股票数量3,300.00万股，发行价格47.58元/股，保荐机构（主承销商）为中信建投证券股份有限公司，保荐代表人为李季刚、刘实。
博盈特焊首次公开发行股票募集资金总额为157,014.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为142,741.74万元。博盈特焊最终募集资金净额比原计划多57,741.74万元。博盈特焊于2023年7月14日发布的首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书显示，该公司拟募集资金85,000.00万元，用于防腐防磨产品研发及生产基地建设项目、原厂区自动化升级改造项目、补充流动资金。
博盈特焊首次公开发行股票的发行费用总额为14,272.26万元，其中保荐及承销费用11,982.45万元。
(责任编辑：蔡情)