周俊生:让独立董事制度“名至实归”

　　周俊生（财经评论员）

　　上市公司中国重汽因聘请三位退休省部级高官担任独立董事而被推上了舆论的风口浪尖，三位退休高官终于明确表示不受聘担任独董职务，中国重汽也对此作出了确认。但是，关于上市公司独立董事的任职资格的争议却并没有结束。

　　高官在退休以后能否出任独立董事，法律并没有专门的规定，中国证监会2001年8月发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中，明确了不得担任某一公司独立董事的人员，但退休官员并不在此范围。其实，在此次由三位退休省部级高官担任上市公司独董所引发的争议中，忽略了一个更重要的问题，这就是独立董事到底是干什么的。

　　从证监会《指导意见》有关规定看，独立董事这个职位的设置，其出发点是为了通过他们的作用与公司的主要股东、实际控制人等建立起一种权力制衡机制，从而不使公司形成由大股东“一手遮天”，使中小股东利益受侵犯的局面。但是，回顾我国独立董事制度推出以后的10多年，它并没有发挥出这种作用，很多上市公司依然是由大股东说了算，中小股东的诉求无从伸张，甚至出现了独立董事利用其专业知识和人脉资源帮助董事会弄虚作假、规避监管的情况，以至于投资者将其讥为“花瓶”。

　　有的独董之所以成为摆设，关键在于现有的制度设计不合理。按照证监会《指导意见》的要求，独立董事由上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东提出候选人，并经股东大会选举决定。从这个规定可以看出，中小股东基本上被排除在提名权之外，实际上最终是由大股东说了算。在这样一种设计之下，大股东当然会聘请符合自己利益需求的人员来担任独立董事，从而使这项本是为了维护中小股东利益的制度被完全架空。有的公司聘请某人担任独立董事，已经变成公司给某人的一种利益输送。

　　退休的省部级高官如果确实能够代表中小股东的利益来与大股东博弈，可能由于他们的资深背景反而更有利于维护中小股东利益，但是这需要制度上的保证。独立董事制度是一项好的制度，但是由于其中某些环节的设计不合理，它未能发挥应有的积极作用。管理部门应该正视这个现实，为了让独立董事制度名至实归，让中小股东的付出物有所值，有必要对现行制度进行改革。独立董事既然是代表中小股东利益的，那么，他们的提名和聘用，以及撤免的权利应当归于中小股东，而不能由公司大股东来操纵。

　　当然，由于中小股东过于分散，议事困难，因此，管理部门可以考虑采取更符合市场化的制度设计，比如建立独立董事协会，由这个协会向公司派遣独立董事，而协会则负责向独立董事支付报酬并监督其履职情况。二是可以由基金等专业机构向小股东征集授权，自荐担任公司的独立董事。通过这种制度的改革，在利益机制的作用下，独董就能保持充分的独立性，把屁股坐到中小股东这边，独立董事的作用也就能真正发挥出来了。