挟"合伙人制度"强行闯关 阿里巴巴香港IPO或遭拒

　　9月2日，香港南华早报援引消息人士称，香港证监会已召开董事局会议，否决了阿里巴巴提出的“合伙人制”以及对其无须遵守现行上市规则的豁免。

　　业内人士表示，虽然香港证监会表示其监管规则可以变化，但是对其“合伙人制“股权结构的拒绝，将使阿里巴巴IPO的难度加大，甚至其香港上市可能因此夭折。

　　挟“合伙人制度”强行闯关

　　阿里巴巴2007年港交所上市，2012年退市，此次已是第二次上市，可以说阿里巴巴对香港资本市场的运作及监管环境非常熟悉，明确知道香港证监会的上市规则，但还是提出“不合规则”的“合伙人制”是想利用自己的高估值，以破除香港证监会上市规则的限制，得到豁免。

　　阿里巴巴此次重返资本市场不先试接受双重股权结构的美股而是将香港放在了首位，这表明只要港交所保证其创始人及管理层的控制权，阿里巴巴还是认为香港是首选上市地。

　　阿里巴巴“合伙人制度”并不是此次阿里巴巴香港上市时首次提出，实际上，此架构早在3年前在阿里巴巴内部就已推行。目前，马云仅持有阿里巴巴7.4%原始股股权，加上其管理团队共持有10.4%股权，而日本软银和美国雅虎手中持有六成以上股份。按照“合伙人制”规则，阿里巴巴合伙人有权提名逾半董事，因此，马云及其管理团队把握着阿里巴巴的控制权。

　　但是，按照当前港交所对上市公司的要求，阿里巴巴管理层将在公司上市后失去控制权，这是马云坚决不能接受的。

　　阿里巴巴这一次提出“合伙人制”把问题直接扔给了香港证监会和港交所，阿里巴巴需要的是香港证监会及港交所对其现有股权结构的承认。

　　为此， 阿里巴巴还为“合伙人制”找出了可被豁免的法律依据。阿里巴巴指出，根据香港证监会《上市规则》8.11条规定，在交易所同意的特殊情况下，或者上市公司拥有已发行B股两种情况下，新申请人的股本可以包括附带投票权利。也就是说，根据规则，只要港交所同意，香港证监会是有一定的裁决空间的。而且，阿里巴巴又追加性地提出，如果当局并不打算采用《上市规则》列明的豁免政策，当初就不应写入条例。

　　千亿市值考验港监会决心

　　值得注意的是港交所与香港证监会对此表现出了不同态度。先是港交所总裁李小加8月15日的一番表态给阿里巴巴港交所上市带来了巨大想象空间，李小加称，希望像阿里巴巴这样好的公司能够在港上市，“将来港交所在投资者保障与股权方面，会否尝试设立A、B股制度，或相关的咨询与讨论，我们目前没有计划，如果有(咨询)，上市委员会、证监会及我们会好好进行操作。”

　　但是，港交所北京代表处代表黄兴玲女士也对《企业观察报》记者表示，对于“合伙人制”，要依据香港证监会的意见，港交所作为香港最大的证券交易机构必须与监管机构保持一致。

　　而阿里巴巴提出的“合伙人制度”着实触及了香港证监会的“高压线”。按照一贯经验，香港证监会不容许同股不同权公司上市，接近监管机构人士指出，“对于任何可能导致某些股东拥有更大特权的建议，香港监管机构都非常关注。”而且就在去年就有双重股权结构公司因此遭拒，香港证监会于上世纪90年代及去年分别拒绝怡和集团及英国曼联足球俱乐部的类似要求。

　　“香港证监会必须认真考虑此事”，业内人士指出，如果香港交易所为阿里巴巴开了先河，它将背离其常说的对待所有股东均一视同仁的原则，阿里巴巴之后将有大量企业效仿阿里巴巴上市。

　　而按照目前的情况来看，香港证监会明确态度拒绝阿里巴巴提出的“合伙人制度”，对港交所的影响是巨大的。拒绝就意味着港交所将丢掉一个千亿美元规模的上市公司、一个继Facebook之后全球科技公司最大规模的IPO以及港交所重返世界交易所融资榜首的可能。

　　闯关未果或转战美国市场

　　2012年6月，阿里巴巴宣布重启上市计划。根据与大股东雅虎的约定，阿里巴巴必须在2016年之前完成上市，阿里巴巴的上市路径由此开始逐渐明晰：以“合伙人制度”闯关港交所，或者登陆接受双重股权结构的美股市场。这两条路线、两种股权结构有一个共同点：最大限度地保证阿里创始人及管理层对集团的控制权。

　　目前，香港证监会的裁决尚未正式宣布。业内人认为，如果此次香港IPO上市申请遭拒，阿里巴巴将转战美国市场。不过，当前并不是在美国上市的最佳时机。近年来中概股在美国资本市场所受认可度有限，其上市估值可能没有在香港高，而且，一旦遭遇做空，代价巨大。但是，容许双重股权结构的美国资本市场可以保障马云及其管理层对公司的控制权，所以，美国很可能成为阿里巴巴IPO兵败香港之后的首选。

　　当然，阿里巴巴也可以选择在A股上市，但鉴于当前A股IPO拥堵情况，业内人士认为，这一选择将是阿里巴巴迫不得已之选，即在香港及美股市场上市均不成功，而与雅虎约定的上市大限迫近之时。