天星资本：“疯狂投资客”梦碎

　　本刊记者姜华山

　　不同于一般的挂牌失利，对于热衷于对赌的天星资本来说，无法在6月30日前挂牌已触发此前补偿协议，如何解决，令人担忧。再加上之前天星资本砸盘、员工离职等传言，天星资本已然到了最危险的时候。

　　伴随着金融类企业挂牌新三板政策靴子落地，新三板激进投资客——天星资本的挂牌进程就此戛然而止。

　　对于2012年6月成立的天星资本而言，私募机构须“持续运营5年以上”的新增挂牌条件是其无法跨越的硬指标。

　　然而，不同于一般的挂牌失利，对于热衷于对赌的天星资本来说，无法在6月30日前挂牌已触发此前补偿协议，如何解决，令人担忧。再加上之前天星资本砸盘、员工离职等传言，天星资本已然到了最危险的时候。

　　疯狂投资

　　天星资本由警察出身的刘研与前投资经理王骏在2012年6月19日共同成立。这家以“激进”风格而著名的资产管理机构，自2013年起大量投资新三板企业。王骏曾表示，“天星资本是新三板最坚定的支持者，也是‘最漂亮的女朋友’。”

　　新三板与沪深交易所并列，是第三个全国性证券交易场所，其服务对象于2013年年底由四个国家级高新园区内的企业，拓展至全国。在竞争者尚未看准趋势时，天星资本已下注新三板，并获得了高速成长的机会。

　　天星资本的“疯狂”一度让业内惊叹。凭借着大规模扫货新三板公司的模式和挂牌上市的预期，天星资本在短短4年时间里已投资了500多家新三板企业，管理资产规模已飙涨至500亿元，在挂牌前的定增中其估值也已达到了300亿元！

　　“天星资本的互联网生态综合金融服务系统，在5年内要汇聚100万亿元财富。天星资本就是要把整个世界带动起来，一起疯狂。”刘研曾如是说。

　　但伴随着投资数量的猛增，投资者对天星资本的质疑声开始出现：激进的投资风格背后，似乎隐藏着风险。

　　激进的表现之一，是投资决策时间短。多位接近天星资本的知情人士透露，从调研到投资，天星的决策时间远少于同行。有知情人称：“一个星期，就可以完成所有投资流程，但在传统机构那里，这点时间，调研都完不成。”

　　“天星的决策速度简直惊人。”有新三板挂牌公司的一把手回忆其在2015年年初与天星投资经理见面的场景，“（天星）要求与主办券商同价进入，如果我同意，第二天就能签订投资协议。”

　　激进的表现之二，是投资规模大。在2014年年底，天星资本超额完成了为团队设立的年度投资目标“40个项目”。而到了2015年，天星资本一再调整年度目标：“100个项目”的投资目标，先是被提升到400，而后再行提升至700。

　　然而天星资本似乎并不忌讳这一激进风格。天星高层人士多次在公开场合表示，天星资本一周时间接触近千家公司；高峰时期，平均每天投资企业超过10家。

　　挂牌受阻

　　2015年12月，在准备接近一年时间后，天星资本拿到股转系统同意挂牌的批复函。彼时，天星资本高调承诺，两年内业绩增长1000%，2015年年底实现净利润3亿元，2016年年底实现净利润10倍增长，即达到30亿元。天星资本高层在多个场合表示，如果天星资本无法实现业绩承诺，实际控制人将通过现金或股权对投资者进行补偿。

　　但监管层态度则在此时突然转变。所有类金融机构在2015年12月都正式被叫停，就连已经拿到了挂牌批文的天星资本也只能眼睁睁看着另一只脚还未能迈进新三板之门。

　　5月27日，全国中小企业股份转让系统发布了《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》，私募基金等类金融企业的挂牌融资限制终于被松绑，但其中8项挂牌条件的限制，还是拦住了很多私募机构进场的脚步。

　　根据上述规定，除了经过合规备案登记以及近3年内无违规行为，还要求：基金管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上；持续运营时间满5年且至少存在一只管理基金已实现退出；私募机构在其管理基金中的出资额不得高于20%；创业投资类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在20亿元以上，私募股权类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在50亿元以上。

　　门打开了，缝却很小，一路高歌猛进的天星资本成了最尴尬的一个。

　　“除了5年不足，其他都没问题。”王骏感叹道。

　　随后在接受媒体采访时，王骏表示：“投资跟挂牌是没有关系的，其他的业务正常开展，最大的影响在于天星资本业务发展的加速度。挂牌的好处是可以作为新三板的公众公司，通过定增来融资，自有资金充足一些。此外，在管理规模和配资方面会更多、更快一些。”

　　此外，一封来自天星资本内部的邮件表示：“挂牌的时间节点变了，但是挂牌的目标和步伐不变。明年6月19日，天星资本就将满足设立运营5年的挂牌条件，在此期间，天星资本也将探索其他登陆资本市场的方式和机会。”

　　陷入对赌困局

　　然而事情并非王骏说的那么简单。

　　在挂牌前夕，天星资本曾进行了一轮定增，13名新增股东2015年8月以115元/股向公司增资13.05亿元，刘研、王骏与新增投资者分别签订了补充协议，约定了业绩承诺、估值调整、现金补偿及股权回购等事项。

　　根据约定，刘研、王骏承诺天星资本2015年、2016年扣非净利润分别不低于3亿元和30亿元，若实际净利润未能达到当年保证净利润的70%，或公司未能在2016年6月30日在股转系统成功挂牌，且投资人未能将其所持有的目标公司股份全部转让给第三方，投资人有权要求刘研、王骏回购所持股份。

　　对此，王骏回应称：“严格按照法律意义解读股转系统关于挂牌的定义，天星资本拿到了同意函、代码，只是在最后这一步遇到了问题，在此之后没有任何行政审批的流程了。我们当时已经完成了挂牌，在等待交易。天星一年之后还是不符合规定，那时候会以已挂牌的企业名义被摘牌。”同时，他还表示，大部分投资人与天星资本解除了对赌协议，天星资本没有回购的义务，目前也没有一个投资人主动找天星资本主动要求管理层进行回购。

　　不过，最新的消息是，天星资本将采用送股的方式对参与定增的投资人进行补偿。

　　根据一份名为《天星资本挂牌方案调整、股份赠与及新一轮定增计划》的内部文件显示，天星资本控股股东及其一致行动人，将按1：4的比例，向此前参与公司2015年8月的定增股东无偿赠与股份，参与公司首轮定增股东的投资价格将由20.90元/股大幅降低至4.18元/股，投前估值由301.30亿元降至49.82亿元，投后估值由314.35亿元降至62.87亿元。

　　王骏证实了上述方案的真实性。而天星资本亦将调整上市方案，将在运营满5年之后重新申报挂牌，在此期间，也将积极尝试包括借壳A

　　股上市公司、借壳三板挂牌公司、借助运营时间满5年的私募机构申报挂牌等多种挂牌或上市方式。

　　天星资本与投资人的对赌协议能否顺利解决，未来能否成功登陆资本市场，都尚需时间检验，但它曾许下“5年内以万亿市值公司的身份向国家捐赠航空母舰”的诺言，恐怕是要推迟兑现了。