中国经济网北京1月9日讯 中国证券监督管理委员会网站近日公布的市场禁入决定书（〔2020〕1号）显示，经查，当事人朱一栋、赵卓权等7人与上海阜兴实业集团有限公司（以下简称“阜兴集团”）及阜兴系私募机构包括上海意隆财富投资管理有限公司（以下简称“上海意隆”）、上海郁泰投资管理有限公司（以下简称“上海郁泰”）、上海西尚投资管理有限公司（以下简称“上海西尚”）、易财行财富资产管理有限公司（以下简称“易财行”）存在未按约定用途使用、并挪用基金财产合计金额365.65亿元的违法情形，具体情况如下：

　　一、上海意隆、上海郁泰、上海西尚、易财行基本情况

　　上海意隆为其他私募投资基金管理人，上海郁泰、上海西尚为私募股权、创业投资基金管理人，易财行为私募证券投资基金管理人，均于2015年在中国证券投资基金业协会备案。当事人朱一栋、赵卓权通过阜兴集团及其全资子公司上海源岑投资有限公司等持有或委托赵某、唐某等具有亲属、朋友、老乡关系的人员或公司员工代持股份的方式，实际持有上海意隆、上海郁泰、上海西尚、易财行四家阜兴系私募机构的股权，并担任四家私募机构法定代表人。朱一栋、赵卓权负责阜兴集团及阜兴系私募机构重要事项的决策，实际掌握四家私募机构的控制权。

　　阜兴系私募机构在阜兴集团统一管理、协调下实行一体化运营，在产品的募集、投资、管理、退出四个阶段各有分工，相互协作，共同完成产品的全链条管理。朱一栋和赵卓权总揽全局，寻找项目或提出融资需求，向下传达产品发行的需求和计划、商定产品销售政策等，指示阜兴集团资金部统一把产品募集所得资金归集至资金池进行集中调拨。上海郁泰主要负责募集环节中的产品设计、备案、投后管理和兑付清算等业务；上海意隆主要负责募集环节中的产品销售；上海西尚实际由上海郁泰的人员负责经营，并借其名义对外开展业务；易财行主要负责基金销售。

　　阜兴系四家私募机构均无投资管理相关的部门机构设置，未配备相关人员负责投资项目甄选、尽职调查、项目跟踪、收益回笼等具体工作，投资管理职能完全集中于朱一栋、赵卓权等少数阜兴集团核心人员，投资职能严重虚化，基金财产的专有用途无法保障。阜兴系私募机构发行并备案的私募基金产品共计160只，主要投资领域为合伙企业合伙份额、股权类、债权、项目收益权等。已备案的160只私募基金产品累计募集本金368.45亿元。

　　二、阜兴系私募机构侵占、挪用基金财产

　　朱一栋、赵卓权等人安排阜兴集团总裁办和行政部工作人员使用公司员工、亲友的身份证注册大量公司，实际控制的关联企业达365家，其中多为无实际业务的壳公司。阜兴系私募机构发行并完成备案的160个产品的约定投向集中于富建集团有限公司等43家阜兴系关联公司的股权、股权收益权、债权、经营收益权及其他资产，涉及金额361.91亿元，占全部投向金额的98.90%。

　　阜兴系私募机构产品募集资金从托管账户转入约定投资标的账户后，主要通过阜兴系关联公司及阜兴集团实际控制的关联自然人账户进行调度划拨。阜兴系私募机构发行并完成备案的私募基金募集资金在从托管行转入约定投向账户后，会在短时间内被迅速转移，多次转移后募集资金被转入多个“资金池”账户供朱一栋、赵卓权及阜兴集团根据需要划拨使用。

　　具有资金池特征的账户主要有24个，占全部资金流水涉及的单位或自然人账户数量的4.87%，但资金池的累计资金进出合计达7976亿元，占目前所获得用于分析的全部资金流水总量的44.62%。基金产品募集后，资金在进入投向账户后，随即转入资金池的金额达292.75亿元，占全部募集资金的79.46%；直接转入其他关联方或其他单位及自然人账户后，通过资金划转，再次转入关联方资金池的金额55.71亿元，占全部募集资金的15.12%。综上，募集资金从投向账户最终转入关联方资金池的总量达到348.46亿元，占全部募集资金比例达94.58%。

　　阜兴系私募机构发行基金产品募集资金，其中绝大部分产品资金在募集后未按照产品设计投向约定用途使用，而是在转入约定投资标的账户后不久，即通过阜兴集团关联企业或关联个人账户多次过桥后，汇入阜兴集团控制的“资金池”账户，由朱一栋、赵卓权在阜兴集团层面统一调度使用，主要用途包括兑付基金及常州恒琪债权包产品本息、偿还财通证券资管产品本息、归还信托及银行债务本息、各类资产或股权购买、偿付被重组公司债务、二级市场股票操纵、提成奖励、个人挥霍、日常费用等。

　　立信会计师事务所核查分析了其中367.97亿元的资金流向，例如用于兑付产品本息的金额达到156.70亿元，被关联公司及个人占用的达到44.20亿元，用于资产或股权购买36.44亿元。除留存于募资账户、投资标的公司账户的资金余额外，其余募集资金未按约定用途使用，属于挪用基金财产，挪用金额合计365.65亿元，占已分析资金总额的99.37%。其中，被朱一栋等人用于提成佣金的金额为6.04亿元，用于个人挥霍的金额为0.65亿元，构成侵占基金财产，侵占金额为6.69亿元。

　　三、向不特定投资者公开宣传推介私募产品并承诺投资本金不受损失及最低收益

　　阜兴系私募机构通过盲打电话、盲发短信、向客户要求将产品转介绍给其他亲友、公司网站或微信公众号上会推送宣传推介材料等方式向不特定投资者公开宣传推介私募产品。在产品设计环节，产品推介文件中包含大量保证函、流动性支持函、股份回购等变相承诺保本保收益的内容，变相担保的方式主要有保证函、流动性支持函、股份回购承诺等方式，部分产品还会同时提供多种变相担保措施，以上担保承诺主体为阜兴集团及其关联企业。备案的160只私募基金产品中，除74只产品因材料不齐导致无法判断外，剩余86只产品中已查明的存在担保情况的有68只，占比达79.07%。

　　阜兴系私募机构在官方网站上公开发布关于基金产品如期足额兑付的诱导性宣传文字，又使销售人员通过微信及口头承诺等方式向投资者承诺投资本金不受损失以及承诺最低收益。朱一栋、赵卓权指示阜兴集团资金部及上海郁泰完全按照产品预期收益率兑付而未考虑产品的实际盈亏情况。对160只私募基金产品合同中列示的业绩比较标准及实际兑付的利息进行分析，除65只产品未涉兑付情况、1只产品因部分资料缺失导致不能分析外，剩余94只产品中，有89只产品实际兑付利率等于或高于合同列示的业绩比较标准，仅有5只产品的实际兑付利率略低于合同列示的业绩比较标准，但兑付利率也与合同列示的基本一致。

　　四、阜兴系私募机构未按照合同约定向投资者披露可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的重大信息

　　阜兴系私募机构发行的160只产品约定投向均为阜兴集团控制的关联企业，该关联交易事项，属于《私募投资基金信息披露管理办法》第九条规定及第十八条规定情形，应当予以披露。但是，阜兴系私募机构在全部160只产品的相关定期报告和临时报告等信息披露文件中，均未向投资者披露基金资产运作中存在的关联交易情况。

　　综上，对于上述行为，朱一栋、赵卓权作为阜兴系私募机构实际控制人，阜兴集团董事长、总裁，实际控制阜兴系私募机构的经营管理，是阜兴系私募机构违法行为的组织、策划和领导者，应当认定为直接负责的主管人员；余亮、王源等人作为阜兴系私募机构的主要负责人，直接参与私募机构的经营和决策，牵头实施私募基金管理人的相关违法行为；李木松、徐铭、张敏等人作为阜兴系私募机构的主要管理人员，参与实施相关违法行为，均应当认定为对前述违法行为负责的其他直接责任人员。

　　阜兴系私募机构的上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第十四条、第十五条、第二十三条、第二十四条等相关规定，涉案金额特别巨大、涉及投资者众多、情节特别严重，严重扰乱了证券市场秩序并造成恶劣社会影响。朱一栋、赵卓权是阜兴系私募机构违法行为的直接负责的主管人员，违法情节特别严重；余亮是阜兴系私募机构违法行为的其他直接责任人员，违法情节较为严重；徐铭、张敏、李木松、王源是阜兴系私募机构违法行为的其他直接责任人员，违法情节严重。朱一栋在2018年因操纵市场违法行为已被采取三年证券市场禁入措施。

　　依据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十九条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条、第五条，中国证监会决定对朱一栋、赵卓权采取终身证券市场禁入措施；对余亮采取十年证券市场禁入措施；对徐铭、张敏、李木松、王源采取三年证券市场禁入措施。

　　经中国经济网记者查询发现，阜兴集团成立于2011年5月4日，注册资本23亿人民币，朱一栋为法定代表人、执行董事兼总经理、实控人、最终受益人之一、大股东，持股比例70%，赵卓权为最终受益人之一、监事、小股东，持股比例30%。上海意隆成立于2012年3月2日，注册资本1亿人民币，王文忠为法定代表人、执行董事，第一大股东、实控人为赵梁，持股比例90%；上海郁泰成立于2012年5月15日，注册资本8000万人民币，朱成帅为法定代表人、执行董事兼总经理，实控人为赵梁，持股比例100%；上海西尚成立于2015年9月6日，注册资本1000万人民币，季聪为法定代表人、执行董事，唐峰为实控人，持股比例100%；易财行成立于2015年5月25日，注册资本3亿人民币，赵梁为执行董事、法定代表人，该公司为阜兴集团全资子公司。

　　2018年7月31日，朱一栋因涉操纵“大连电瓷”（002606.SZ）股价，中国证监会其处以3年证券市场禁入，随后，朱一栋潜逃境外失联，阜兴系私募产品出现兑付逾期，预计金额高达180亿，遭投资者集体维权。2018年8月29日晚，朱一栋被警方押解回国。

　　《私募投资基金信息披露管理办法》第九条规定：信息披露义务人应当向投资者披露的信息包括：

　　(一) 基金合同；

　　(二) 招募说明书等宣传推介文件；

　　(三) 基金销售协议中的主要权利义务条款(如有)；

　　(四) 基金的投资情况；

　　(五) 基金的资产负债情况；

　　(六) 基金的投资收益分配情况；

　　(七) 基金承担的费用和业绩报酬安排；

　　(八) 可能存在的利益冲突；

　　(九) 涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；

　　(十) 中国证监会以及中国基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。

　　《私募投资基金信息披露管理办法》第十八条规定：发生以下重大事项的，信息披露义务人应当按照基金合同的约定及时向投资者披露：

　　(一) 基金名称、注册地址、组织形式发生变更的；

　　(二) 投资范围和投资策略发生重大变化的；

　　(三) 变更基金管理人或托管人的；

　　(四) 管理人的法定代表人、执行事务合伙人(委派代表)、实际控制人发生变更的；

　　(五) 触及基金止损线或预警线的；

　　(六) 管理费率、托管费率发生变化的；

　　(七) 基金收益分配事项发生变更的；

　　(八) 基金触发巨额赎回的；

　　(九) 基金存续期变更或展期的；

　　(十) 基金发生清盘或清算的；

　　(十一) 发生重大关联交易事项的；

　　(十二) 基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；

　　(十三) 涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；

　　(十四) 基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项。

　　《私募投资基金监督管理暂行办法》第十四条规定：私募基金管理人、私募基金销售机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。

　　《私募投资基金监督管理暂行办法》第十五条规定：私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。

　　《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十三条规定：私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员从事私募基金业务，不得有以下行为：

　　（一）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动；

　　（二）不公平地对待其管理的不同基金财产；

　　（三）利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；

　　（四）侵占、挪用基金财产；

　　（五）泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

　　（六）从事损害基金财产和投资者利益的投资活动；

　　（七）玩忽职守，不按照规定履行职责；

　　（八）从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动；

　　（九）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

　　《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十四条规定：私募基金管理人、私募基金托管人应当按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息，不得隐瞒或者提供虚假信息。信息披露规则由基金业协会另行制定。

　　《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十九条规定：私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员违反法律法规和本办法规定，情节严重的，中国证监会可以依法对有关责任人员采取市场禁入措施。

　　《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条规定：下列人员违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节严重的，中国证监会可以根据情节严重的程度，采取证券市场禁入措施：

　　（一）发行人、上市公司、非上市公众公司的董事、监事、高级管理人员，其他信息披露义务人或者其他信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员；

　　（二）发行人、上市公司、非上市公众公司的控股股东、实际控制人，或者发行人、上市公司、非上市公众公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；

　　（三）证券公司的董事、监事、高级管理人员及其内设业务部门负责人、分支机构负责人或者其他证券从业人员；

　　（四）证券公司的控股股东、实际控制人或者证券公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；

　　（五）证券服务机构的董事、监事、高级管理人员等从事证券服务业务的人员和证券服务机构的实际控制人或者证券服务机构实际控制人的董事、监事、高级管理人员；

　　（六）证券投资基金管理人、证券投资基金托管人的董事、监事、高级管理人员及其内设业务部门、分支机构负责人或者其他证券投资基金从业人员；

　　（七）中国证监会认定的其他违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定的有关责任人员。

　　《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第五条规定：违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节严重的，可以对有关责任人员采取3至5年的证券市场禁入措施；行为恶劣、严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益或者在重大违法活动中起主要作用等情节较为严重的，可以对有关责任人员采取5至10年的证券市场禁入措施；有下列情形之一的，可以对有关责任人员采取终身的证券市场禁入措施：

　　（一）严重违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，构成犯罪的；

　　（二）从事保荐、承销、资产管理、融资融券等证券业务及其他证券服务业务，负有法定职责的人员，故意不履行法律、行政法规或者中国证监会规定的义务，并造成特别严重后果的；

　　（三）违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，采取隐瞒、编造重要事实等特别恶劣手段，或者涉案数额特别巨大的；

　　（四）违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，从事欺诈发行、内幕交易、操纵市场等违法行为，严重扰乱证券、期货市场秩序并造成严重社会影响，或者获取违法所得等不当利益数额特别巨大，或者致使投资者利益遭受特别严重损害的；

　　（五）违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节严重，应当采取证券市场禁入措施，且存在故意出具虚假重要证据，隐瞒、毁损重要证据等阻碍、抗拒证券监督管理机构及其工作人员依法行使监督检查、调查职权行为的；

　　（六）因违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，5—6—年内被中国证监会给予除警告之外的行政处罚3次以上，或者5年内曾经被采取证券市场禁入措施的；

　　（七）组织、策划、领导或者实施重大违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定的活动的；

　　（八）其他违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节特别严重的。

　　以下为原文：

　　中国证监会市场禁入决定书（朱一栋、赵卓权、余亮等7名责任人员）

　　〔2020〕1号

　　当事人：朱一栋，男，1982年2月出生，上海阜兴实业集团有限公司（以下简称阜兴集团）法定代表人，时任董事长，住址：上海市黄浦区黄陂南路。

　　赵卓权，男，1982年9月出生，时任阜兴集团总裁，住址：上海市静安区威海路。

　　余亮，男，1982年1月出生，时任上海意隆财富投资管理有限公司（以下简称上海意隆）总裁，住址：上海市黄浦区西藏南路。

　　徐铭，男，1987年1月出生，时任上海意隆副总裁、私人银行部及主要销售团队负责人，住址：上海市徐汇区梅陇路。

　　张敏，男，1980年5月出生，时任上海意隆副总裁、前镒金融部及主要销售团队负责人，住址：上海市浦东新区耀华路。

　　李木松，男，1986年11月出生，时任上海郁泰投资管理有限公司（以下简称上海郁泰）副总经理，住址：上海市浦东新区博山东路。

　　王源，男，1981年2月出生，时任上海郁泰副总经理、总经理、董事长，住址：上海市浦东新区丁香路。

　　依据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）的有关规定，我会对上海意隆、上海郁泰、上海西尚投资管理有限公司（以下简称上海西尚）、易财行财富资产管理有限公司（以下简称易财行）等违反私募投资基金法律法规案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出市场禁入的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。当事人的违法行为现已调查、审理终结。

　　经查明，当事人存在以下违法事实：

　　一、上海意隆、上海郁泰、上海西尚、易财行基本情况

　　（一）上海意隆、上海郁泰、上海西尚、易财行由朱一栋、赵卓权实际控制

　　上海意隆为其他私募投资基金管理人，2015年9月18日于中国证券投资基金业协会（以下简称证券投资基金业协会）备案；上海郁泰为私募股权、创业投资基金管理人，2015年1月7日于证券投资基金业协会备案；上海西尚为私募股权、创业投资基金管理人，2015年11月4日于证券投资基金业协会备案；易财行为私募证券投资基金管理人，2015年7月16日于证券投资基金业协会备案。

　　朱一栋、赵卓权通过阜兴集团及其全资子公司上海源岑投资有限公司等持有或委托赵某、唐某等具有亲属、朋友、老乡关系的人员或公司员工代持股份的方式，实际持有上海意隆、上海郁泰、上海西尚、易财行（以下称阜兴系私募机构或四家私募机构）的股权。朱一栋、赵卓权委任王某忠、朱某帅、季某、赵某等具有亲属、朋友、老乡关系的人员或公司员工担任四家私募机构法定代表人。

　　朱一栋、赵卓权负责阜兴集团及阜兴系私募机构重要事项的决策，阜兴系私募机构的经营、资金调拨和使用以及财务管理均由阜兴集团集中、统一管理，相关指令由朱一栋、赵卓权直接下达。阜兴系私募机构的核心人员均由朱一栋、赵卓权直接任免，向朱一栋、赵卓权汇报。

　　综上，朱一栋、赵卓权实际掌握四家私募机构的控制权。

　　（二）朱一栋、赵卓权通过阜兴集团实际控制阜兴系私募机构从事私募基金管理业务

　　阜兴系私募机构在阜兴集团统一管理、协调下实行一体化运营，在产品的募集、投资、管理、退出四个阶段各有分工，相互协作，共同完成产品的全链条管理。朱一栋和赵卓权总揽全局，寻找项目或提出融资需求，向下传达产品发行的需求和计划、商定产品销售政策等，指示阜兴集团资金部统一把产品募集所得资金归集至资金池进行集中调拨。

　　上海郁泰主要负责募集环节中的产品设计、备案、投后管理和兑付清算等业务，具体包括：根据阜兴集团的融资需求和产品发行安排的要求，完成基金产品的设计、备案、制作基金合同和推介资料等工作；将上海意隆反馈的已签约的基金合同、投资者转款凭证、投资者个人信息等产品签约信息上报给阜兴集团资金部，作为其未来产品本息兑付的依据；负责与银行接洽，对募集资金在资金募集账户、产品托管账户、融资方账户之间的相互划转进行管理；负责产品的信息披露工作。朱一栋直接主管上海郁泰，负责相关产品发行的最终审核；时任总经理吴某丽全面负责上海郁泰日常运作，并向朱一栋和赵卓权汇报工作；王源2013年4月至2015年11月历任副总经理、总经理、董事长，主要对拟发行的项目进行尽调，负责设计融资和交易结构以及拟定相关协议；李木松2016年3月至2018年6月担任副总经理分管产品部，是产品设计负责人；时任副总经理王某分管投后管理、合规、行政人事工作。

　　上海意隆主要负责募集环节中的产品销售。上海意隆根据阜兴集团确定的销售政策和上海郁泰制作的基金合同和推介资料，负责组织、培训和管理销售团队；积极推介、销售产品，并将产品已签约的基金合同、投资者转款凭证、投资者个人信息等签约信息反馈给上海郁泰；同时，也配合上海郁泰发布以上海意隆名义发行的产品的信息披露文件。上海意隆由赵卓权分管。余亮2012年3月至2018年4月担任总裁，对上海意隆人员进行日常管理；时任董事长朱某全面主持工作；徐铭2014年2月至2018年7月担任副总裁，为私人银行部及主要销售团队负责人，分管培训部、市场部和投资咨询部；张敏2015年9月至2018年7月担任副总裁，为前镒金融部及主要销售团队负责人；樊某时任副总裁、金融事业部及主要销售团队负责人；闾某嘉时任副总裁，负责后台运营部、特别项目部、操作风险部、业务推动部、客服部、风险管理部、投资咨询部和市场部。

　　上海西尚实际由上海郁泰的人员负责经营，上海郁泰借用其名义对外开展业务。

　　易财行主要负责基金销售，共发售过两只私募基金产品。其中，“易财1号医疗产业基金”成立于2015年12月11日。易财行由赵卓权主管。2016年9月份后易财行的证照上交给阜兴集团。耿某峰2015年7月至2016年9月曾担任总经理。

　　阜兴系私募机构虽然各有分工，但在私募基金最为核心的投资管理环节，四家私募机构均无相应的部门机构设置，未配备相关人员负责投资项目甄选、尽职调查、项目跟踪、收益回笼等具体工作，投资管理职能完全集中于朱一栋、赵卓权等少数阜兴集团核心人员，投资职能严重虚化，基金财产的专有用途无法保障。

　　（三）阜兴系私募机构发行产品情况

　　阜兴系私募机构发行并备案的私募基金产品共计160只。私募基金产品约定的主要投资领域为合伙企业合伙份额、股权类、债权、项目收益权等。已备案的160只私募基金产品累计募集本金368.45亿元。

　　二、阜兴系私募机构侵占、挪用基金财产

　　（一）阜兴集团注册并控制大量关联企业，产品约定投向绝大多数为阜兴系关联公司

　　朱一栋、赵卓权等人安排阜兴集团总裁办和行政部工作人员使用公司员工、亲友的身份证注册大量公司，阜兴集团档案部登记造册并集中管理公章和证照。朱一栋、赵卓权等人实际控制的关联企业达365家（包括阜兴集团以及已注销、吊销的相关公司），其中多为无实际业务的壳公司。

　　阜兴系私募机构发行并完成备案的160个产品的约定投向集中于富建集团有限公司等43家阜兴系关联公司的股权、股权收益权、债权、经营收益权及其他资产，涉及金额361.91亿元，占全部投向金额的98.90%。

　　（二）阜兴集团利用阜兴系关联公司或关联自然人账户统一划转阜兴系私募机构募集资金，资金运作具有明显的资金池特征

　　阜兴系关联公司的银行卡、印鉴、网银U盾等统一由阜兴集团保管使用，阜兴系私募机构募集资金与阜兴集团其它融资渠道资金混同，统一由阜兴集团资金部按照朱一栋、赵卓权的指令调拨使用。阜兴系私募机构产品募集资金从托管账户转入约定投资标的账户后，主要通过阜兴系关联公司及阜兴集团实际控制的关联自然人账户进行调度划拨。阜兴系私募机构发行并完成备案的私募基金募集资金在从托管行转入约定投向账户后，会在短时间内被迅速转移，多次转移后募集资金被转入多个“资金池”账户供朱一栋、赵卓权及阜兴集团根据需要划拨使用。

　　具有资金池特征的账户主要有24个，占全部资金流水涉及的单位或自然人账户数量的4.87%，但资金池的累计资金进出合计达7,976亿元，占目前所获得用于分析的全部资金流水总量的44.62%。

　　基金产品募集后，资金在进入投向账户后，随即转入资金池的金额达292.75亿元，占全部募集资金的79.46%；直接转入其他关联方或其他单位及自然人账户后，通过资金划转，再次转入关联方资金池的金额55.71亿元，占全部募集资金的15.12%。综上，募集资金从投向账户最终转入关联方资金池的总量达到348.46亿元，占全部募集资金比例达94.58%。

　　（三）阜兴系私募机构发行基金产品募集资金，绝大部分产品资金在募集后未按照产品设计投向约定用途使用

　　阜兴系私募机构发行基金产品募集资金，其中绝大部分产品资金在募集后未按照产品设计投向约定用途使用，而是在转入约定投资标的账户后不久，即通过阜兴集团关联企业或关联个人账户多次过桥后，汇入阜兴集团控制的“资金池”账户，由朱一栋、赵卓权在阜兴集团层面统一调度使用，主要用途包括兑付基金及常州恒琪债权包产品本息、偿还财通证券资管产品本息、归还信托及银行债务本息、各类资产或股权购买、偿付被重组公司债务、二级市场股票操纵、提成奖励、个人挥霍、日常费用等。根据立信会计师事务所出具的司法鉴定意见里的数据，已核查的160个基金产品共计募集资金368.45亿元，立信会计师事务所核查分析了其中367.97亿元的资金流向，例如用于兑付产品本息的金额达到156.70亿元，被关联公司及个人占用的达到44.20亿元，用于资产或股权购买36.44亿元，而购买的这些资产和股权也并非基金募集时约定的投资标的，仅剩余少量资金留存于账户。

　　除留存于募资账户、投资标的公司账户的资金余额外，其余募集资金未按约定用途使用，属于挪用基金财产，挪用金额合计365.65亿元，占已分析资金总额的99.37%。其中，部分资金被朱一栋等人用于提成奖励、个人挥霍。用于提成佣金的金额为6.04亿元，用于个人挥霍的金额为0.65亿元，构成侵占基金财产，侵占金额为6.69亿元。

　　三、阜兴系私募机构向不特定投资者公开宣传推介私募产品

　　阜兴系私募机构向不特定投资者公开宣传推介私募产品主要体现为：一是部分基金销售人员在赵卓权、余亮等人的授意下通过盲打电话、盲发短信等方式向不特定对象宣传推介私募产品；二是部分基金销售人员向客户要求将产品转介绍给其他亲友；三是上海意隆的公司网站上的“预约评估”栏目、上海郁泰公司网站上的“在线咨询”栏目未设置必要的合格投资者调查问卷等前期确认程序，供不特定投资者留下联系方式，上海意隆的销售人员会联系这些不特定投资者推介私募产品；四是上海意隆、上海郁泰和上海西尚的公司网站或微信公众号上会推送宣传推介材料，例如社会公众都可以通过上海意隆公司网站的“产品动态”栏目、上海郁泰和上海西尚公司网站的“新闻中心”栏目查看产品信息，不需要注册登录或者合格投资者问卷调查等前期程序，上海郁泰运营的微信公众号“郁泰投资”在2016年6月之前也会推送预发售产品的信息。以上行为实质上构成向不特定投资者公开宣传私募产品。上海意隆主要负责前两类业务，上海意隆和上海郁泰共同负责后两类业务。

　　四、阜兴系私募机构向投资者承诺投资本金不受损失及最低收益

　　阜兴系私募机构向投资者承诺投资本金不受损失及最低收益主要体现在三个方面：

　　一是在产品设计环节，产品推介文件中包含大量保证函、流动性支持函、股份回购等变相承诺保本保收益的内容。阜兴系私募基金产品变相担保的方式主要有保证函、流动性支持函、股份回购承诺等方式，部分产品还会同时提供多种变相担保措施，以上担保承诺主体为阜兴集团及其关联企业；担保的载体形式有独立的文件、合同中的附件或合同中的章节、条款等形式，甚至出现直接根据个别投资者要求向其出具定制化保证函的情况。备案的160只私募基金产品中，除74只产品因材料不齐导致无法判断外，剩余86只产品中已查明的存在担保情况的有68只，占比达79.07%。产品设计工作由上海郁泰负责，吴某丽按照朱一栋、赵卓权要求，指示李木松及产品相关部门具体执行。

　　二是在产品宣传环节存在诱导性宣传行为。一方面，阜兴系私募机构在官方网站上公开发布关于基金产品如期足额兑付的诱导性宣传文字，在阜兴系私募机构实名注册的“意隆财富”“郁泰投资”“上海西尚投资管理有限公司”等官方微信公众号上频繁发布多种形式的“完美兑付公告”，这些公告内容无差别地向所有微信公众号关注者公开。另一方面，阜兴系私募机构销售人员通过微信及口头承诺等方式向投资者承诺投资本金不受损失以及承诺最低收益，或者以所有历史基金产品均“完美兑付”来暗示投资者阜兴系私募机构发行的产品都会“完美兑付”。网络宣传工作主要涉及上海郁泰、上海意隆的后台部门，由王某、闾某嘉及相关部门具体执行；产品销售工作主要涉及上海意隆，在朱某、余亮统一领导下，由徐铭、樊某、张敏等各销售团队具体执行。

　　三是产品兑付环节，朱一栋、赵卓权指示阜兴集团资金部及上海郁泰完全按照产品预期收益率兑付而未考虑产品的实际盈亏情况。对160只私募基金产品合同中列示的业绩比较标准及实际兑付的利息进行分析，除65只产品未涉兑付情况、1只产品因部分资料缺失导致不能分析外，剩余94只产品中，有89只产品实际兑付利率等于或高于合同列示的业绩比较标准，仅有5只产品的实际兑付利率略低于合同列示的业绩比较标准，但兑付利率也与合同列示的基本一致。

　　五、阜兴系私募机构未按照合同约定向投资者披露可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的重大信息

　　《暂行办法》第二十四条明确了私募基金的信息披露规则由证券投资基金业协会另行制定，而证券投资基金业协会《私募投资基金信息披露管理办法》（以下简称《信披办法》）第九条规定：“信息披露义务人应当向投资者披露的信息包括：……（八）可能存在的利益冲突”，第十八条规定：“发生以下重大事项的，信息披露义务人应当按照基金合同的约定及时向投资者披露：……（十一）发生重大关联交易事项的”。

　　阜兴系私募机构发行的160只产品约定投向均为阜兴集团控制的关联企业，该关联交易事项，属于《信披办法》第九条规定的“可能存在的利益冲突”及第十八条规定的“发生重大关联交易事项的”情形，应当予以披露。阜兴系160只基金产品合同中均约定了信息披露义务，部分产品合同还明确提示“可能影响资产委托人利益的重大事项”风险的条款。根据《暂行办法》第二十四条的规定，阜兴系私募机构投资于关联企业这一“可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息”，应当如实向投资者披露。但是，阜兴系私募机构在全部160只产品的相关定期报告和临时报告等信息披露文件中，均未向投资者披露基金资产运作中存在的关联交易情况。

　　阜兴系私募机构基金产品信息披露相关工作由上海郁泰负责，具体由上海郁泰副总经理王某协助上海郁泰总经理吴某丽分管。按照吴某丽要求，李木松分管的产品部提供产品相关信息，王某分管的投后管理部组织相关人员汇总信息撰写基金产品定期报告，通过各基金管理人官网向投资者进行信息披露。

　　综上，对于上述行为，朱一栋、赵卓权作为阜兴系私募机构实际控制人，阜兴集团董事长、总裁，实际控制阜兴系私募机构的经营管理，是阜兴系私募机构违法行为的组织、策划和领导者，应当认定为直接负责的主管人员；余亮、王源等人作为阜兴系私募机构的主要负责人，直接参与私募机构的经营和决策，牵头实施私募基金管理人的相关违法行为；李木松、徐铭、张敏等人作为阜兴系私募机构的主要管理人员，参与实施相关违法行为，均应当认定为对前述违法行为负责的其他直接责任人员。

　　上述违法事实，有相关公司的工商登记资料、说明材料、通讯录，相关基金产品材料，相关公司网站信息，相关微信公众号内容，相关技术公司提供的信息技术服务合同和相关网站数据中的信息披露文件，销售人员和投资者的聊天记录，证券投资基金业协会提供的资料，立信会计师事务所出具的鉴定意见以及相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

　　阜兴系私募机构的上述行为违反了《暂行办法》第十四条、第十五条、第二十三条第四项、第二十四条等相关规定，涉案金额特别巨大、涉及投资者众多、情节特别严重，严重扰乱了证券市场秩序并造成恶劣社会影响。朱一栋、赵卓权是阜兴系私募机构违法行为的直接负责的主管人员，违法情节特别严重；余亮是阜兴系私募机构违法行为的其他直接责任人员，违法情节较为严重；徐铭、张敏、李木松、王源是阜兴系私募机构违法行为的其他直接责任人员，违法情节严重。朱一栋在2018年因操纵市场违法行为已被采取三年证券市场禁入措施（《中国证监会市场禁入决定书》〔2018〕12号）。

　　依据《暂行办法》第三十九条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第七项、第五条及第五条第三、六、七项，我会决定：

　　一、对朱一栋、赵卓权采取终身证券市场禁入措施；

　　二、对余亮采取十年证券市场禁入措施；

　　三、对徐铭、张敏、李木松、王源采取三年证券市场禁入措施。

　　自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，上述人员除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

　　此外，对于本案涉及的其他当事人，我会将在履行送达、听证等法定程序后依法作出处理。同时，本案依法移交司法机关，依法追究上述人员及相关人员的法律责任。

　　当事人如果对本市场禁入决定不服，可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　中国证监会　　　　　

　　2020年1月3日