志在做“中国羊奶第二品牌”的美庐生物，也向A股市场发起了冲击。今年8月14日，美庐生物科技股份有限公司（简称：美庐生物）向深交所递交了招股说明书。资料显示，美庐生物拟中小板上市，公开发行不超过2500万股，占发行后总股本的比例不低于25%。拟募资近3.83亿元，用于年产1万吨婴配粉、乳粉及加油乳清配料粉生产线建设，营养健康研发中心建设，品牌推广及渠道建设等。

　　然而仔细研究之下，美庐生物闯关IPO背后或许疑点重重。比如美庐生物IPO是否有对赌协议压力的影响？产能利用率未饱和却计划投入巨资增加新的产能，这实在令市场难以理解。前五大客户也疑点不少，品牌纠纷被迫改名等等，这些都问题都需要答案。

　　对赌协议压顶，美庐生物无路可退？

　　据了解，美庐生物成立于2001年，由陈林、彭梦君出资设立，陈林、彭梦君为夫妻关系。美庐生物一直专注于从事婴幼儿配方乳粉、调制乳粉以及其他营养品、特殊医学用途配方食品等相关产品的研发、生产、销售和服务，致力于满足婴幼儿、儿童、学生、孕产妇、中老年人及特殊人群的营养需求。

　　2016年，美庐生物引入了新股东，彭梦君将其持有7%的股权转让给长江领秀，7%的股权转让给西域和谐，4%的股权转让给红树香山，2%的股权转让给西域洪昌，2%的股权转让给兴电创业，转让价为10元/股。以上交易对价合计为1.1亿元。

　　为了顺利完成交易，转让方与受让方签署了对赌协议，约定2016年-2019年的净利润，美庐生物的净利润分别不少于5000万元、6000万元、7200万元、8600万元。而根据招股说明书披露的2017年-2019年三年数据，美庐生物分别实现营业收入3.06亿元、3.09亿元、3.56亿元。同期净利润分别为7629.55万元、4691.46万元、8265.38万元。这表明，2018年和2019年连续2年，美庐生物的经营业绩并没有达到对赌协议的目标。

　　随后，2020年4月，彭梦君又均与长江领秀、西域和谐、红树香山、西域洪昌等签署了相关补充协议，并约定美庐生物需在该协议签订之日起6个月内成功提交申报材料，若撤回或中止IPO超过12个月，或被否决，则由彭梦君回购受让方的全部股权。

　　由此来看，美庐生物的IPO申报不免有逼上梁山的味道，或许美庐生物已经无路可退。

　　品牌存风险，“爱优诺”商品名使用受限

　　据了解，公司原来旗下包括品牌“美庐”、“爱优若”等。报告期各期，公司“爱优诺”商品名的婴配粉销售收入分别为 2,041.86 万元、6,921.98 万元、12,019.39 万元和 3,590.01 万元，占营业收入比重分别为 6.68%、22.43%、33.80% 和 35.40%。

　　然而，“爱优诺”商品名有使用受限的风险。2018 年 1 月，美庐生物以“爱优诺”为商品名向国家食药监总局申请注册了 2 个系列婴幼 儿配方乳粉，并于 2018 年 10 月获得国家知识产权局“爱优诺”第 5 类及第 29 类商标注册。后法国优诺品牌公司向国家知识产权局提起美庐生物该商标无效宣告程序，国家知识产权局分别于 2019 年 9 月 25 日及 2019 年 9 月 29 日作出裁定书：（对）美庐生物第 20104780 号 “爱优诺”商标予以无效宣告；（对）美庐生物第 20104563 号“爱优诺”商标在“婴儿含乳面粉；婴儿食品；婴儿奶粉”等商品上予以无效宣告，在“人用药；维生素制剂；医用营养食物；医用营养品；矿物质食品补充剂；营养补充剂；蛋白质膳食补充剂”商品上予以维持。

　　美庐生物对前述裁定不服，以国家知识产权局为被告、优诺公司为第三人，向北京知识产权法院就以上两项商标无效宣告的裁定分别提起行政诉讼，请求撤销国家知识产权局作出的上述 无效宣告裁定，并请求重新作出裁定。目前，北京知识产权法院已受理，尚未开庭审理。 截至本招股说明书签署日，美庐生物已经通过品牌升级的形式，在保证注册商标、整体外包装及图案、产品的注册配方、产品生产许可、销售渠道、产品条码均保持不变的前提下，全面将“爱优诺”商品名更换为“爱悠若特”，后续全面以“爱悠若特”的商品名推广和销售公司羊奶粉和有机奶粉，重点通过品牌推广和消费者互动。报告期内，美庐生物所售商品未使用“爱优诺”商标，仅将“爱优诺”作为 “AusNuotore”品牌的羊奶粉、“绿爱盾”品牌的有机奶粉的商品名使用。上述争议虽然对 美庐生物 2 个系列的婴幼儿配方乳粉产品上所使用的“AusNuotore”及“绿爱盾”商标不构成影响，但依然存在在婴幼儿配方乳粉等产品上无法继续使用“爱优诺”为商品名，以及优诺公司进一步提起侵权赔偿的风险

　　产能利用率落差大还要扩产能？经销商减少营收逆势增长

　　招股书显示，2017年美庐生物产能利用率为93.08%，2018年产能利用率为58%，2019年的产能利用率为66.29%。产能利用情况从2018年开始大幅下降，降幅高达37.7%，之后产能利用率一直不高。而2018年也正是婴幼儿配方乳粉注册制实施的年头。这说明婴幼儿配方乳粉注册制的实施，对美庐生物的影响很大。

　　此次冲刺A股市场，美庐生物将22182万募集资金用于新建年产 1 万吨婴配粉、乳粉及加油乳清配料粉生产线项目。项目实施投产后，美庐生物将新增产能1万吨，目前产能仅为6300吨。未来美庐生物又将如何消化新增的1.5倍产能呢？

　　另外还有值得注意的一点是公司的营收与销售的关系。2017年-2019年间，美庐生物逐渐放弃直营模式，公司的主要收入依靠经销商。而在此期间，美庐生物的经销商数量却呈明显的下滑趋势。经销商数量由2017年末的996家减少到2018年的782家，到2019年末，美庐生物的经销商仅剩下661家经销商，三年间经销商数量下降了33.63%。

　　但2017年-2019年间，美庐生物的收入由3.06亿元增长到3.56亿元，三年间增长了16.34%。下降33.63%与逆势增长16.34%，这样的匹配关系也难免让人生疑。

　　美庐生物IPO能顺利如愿以偿吗？我们将保持关注！