标的企业回应对赌缘由 知情人详解九鼎投资逻辑

　　九鼎系年末动作频频。12月26日，九鼎集团(430719.OC)旗下九泰基金现身越秀金控(000987.SZ)逾百亿重大资产重组草案中的认购对象名单上。九泰基金出资两亿元认购了1502万股。此前，九鼎系更是独揽了润丰股份(837380.OC)4亿定增。

　　“目前，双方只是签定了协议，资金还没有划到公司账上，没有落袋为安。按照股转系统惯例，走完定增流程估计需要一个月左右的时间。在确定资金到账以前，还是有变数的。”早在12月21日，润丰股份董事会秘书邢秉鹏对21世纪经济报道记者表示。“其实，公司开始并不想签定对赌和业绩回购条约。公司定增对外报价也都挺高的。后来看到对方也很有诚意，就放宽了要求，大家各退一步，最终达成了一致协议。”

　　当天，有接近九鼎集团的知情人士称，“这只是集团私募板块投资的一个项目，是集团上千个项目中的个案。现在，集团旗下私募、公募、证券、自有资金，很多板块都在投资，具体某个小项目的情况，集团这边并不过问。”

　　独揽定增押注IPO

　　21世纪经济报道记者了解到，在九鼎系独揽润丰股份4亿定增背后，双方签定了一字业绩对赌协议和上市安排计划。

　　对此，润丰股份表示，鉴于甲方本次增资为溢价增资，所支付的增资价款高于本次增资时所获润丰股份股权对应的润丰股份净资产价值，因此，本次增资完成后，乙方对润丰股份未来一定时间内的经营业绩进行承诺：本次增资扩股完成后，乙方承诺润丰股份2016-2019年四年累计实现的经有证券从业资格的会计师事务所审计的净利润不低于8.0亿元人民币。

　　其财务数据显示，润丰股份2013年、2014年、2015年营业收入分别为27.57亿元、30.77亿元和29.07亿元;净利润分别为2.87亿元、1.47亿元和1.84亿元。

　　此前，润丰股份刚于今年7月13日挂牌，挂牌后没有发生过交易。短短四个月之后于11月17日，公司就发布了《关于公司接受首次公开发行股票并上市辅导的提示性公告》，宣布公司已进入IPO辅导阶段。

　　双方约定，若润丰股份2020年 12月31日前没有完成在A股主板或中小板或创业板上市，且甲方未在 2021年6月30日之前提出回购，则意味放弃回购权利。

　　对此，前述接近九鼎的知情人士告诉21世纪经济报道记者，具体来讲，一级市场的参股投资，公司主要侧重先进制造、消费、服务、医药、军工等增长迅速，国家政策鼓励的领域，公司基本面是最重要的，当然，公司是否能够达到IPO的标准是一个重要的考量因素。

　　实际上，不仅仅是润丰股份。今年以来，九鼎系投资的另一家新三板企业中旗股份(300575)(原名江苏中旗)已实现成功退出。12月20日，中旗股份正式登陆创业板。

　　作为中旗股份股东结构中唯一的机构投资者，九鼎系成为了最大赢家。根据招股说明书显示，中旗股份以22.29元/股的价格公开发售1835万股，市盈率为18倍。

　　彼时，苏州周原九鼎和昆吾九鼎是在江苏中旗2010年6月进行第四次增资时进入，出资价格为6元/股，共计出资6000万元。

　　截至12月21日收盘，按上市后九鼎系累计持股655万股计算，其持股市值已攀升至23304.6万元，投资回报率3.88倍。

　　集团投资逻辑详解

　　根据21世纪经济报道记者了解，九鼎集团投资分为两部分，一部分表内的自有资金投资，一部分表外的受托管理资金。其中，自有投资绝大部分是控股经营型投资，仅有少部分的参股财务型投资。而表外受托管理资金投资则相反，主要方向为参股财务型投资。

　　“这主要是与资金的性质有关。受托管理资金是期限的，基金存续期一般5年、7年，长的也就10年左右。因此，公司参股财务性投资看中项目有发展前景的基础上也非常关注未来的退出方式，公司不参与经营。”该人士如是说。

　　目前，集团的自有资金主要用于新设公司和对外收购，比如新设公募基金、收购证券公司、保险公司等等。受托管理资金除了九泰基金和九州证券必须配置一部分二级市场以外，其他全部集中在一级市场，二级市场整体来看价格太贵了。此举主要是基于商业考虑。

　　“拿九鼎集团的私募板块九鼎投资来说，从2007年开始到现在，九鼎投资累计投资企业超过300家，在国内外资本市场挂牌、上市的超过100家，迄今本金发生损失的企业不超过10家。” 该人士告诉21世纪经济报道记者。

　　当然，不是说所有投资的企业都上市退出了。截至目前，通过上市挂牌退出的企业超过百家。余下没有上市的投资标的中，有些是通过并购的方式退出，收益也相当可观;有些则是以转让方式退出。

　　比如，有些投资标的已运行一段时间，公司持有的股份也是有价值的。因为基金面临到期清算，企业没有IPO没法在二级市场卖出。因此，会找愿意接手的第三方公司受让该部分股份。

　　最不济的话，也可以通过回购的方式退出，九鼎投资与几乎所有被投资企业的大股东、实际控制人都签署了回购协议。在一个项目既没有IPO，也不能通过并购、转让方式退出的情况下，公司可以要求大股东、实际控制人行使回购条款，以双方约定的价格进行回购。

　　“如果真正要走到回购这一步的话，这样的投资项目算不上是成功的。但是，也不是所有项目都会有回购条款的。比如说互联网项目、竞争比较激烈的项目。回购条款只适应于一些竞争不是特别激烈的项目。目前，行内普遍签定的回购收益率约为每年8%-12%的单利。”该人士称。

　　据透露，截至目前，集团表内自有资金规模约为1000亿元;表外受托管理资金合计规模1500亿元左右，其中九鼎投资300亿元左右、九泰基金300亿元左右、九州证券800亿元、九州期货100亿元左右。

　　不过，对于外界认为，九鼎集团欲打造金控平台的说法该人士并不认同，其认为，九鼎集团是一家投资公司，不是金控平台。