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上海三毛:土地出让引发的2.5亿收益悬案

　【进入论坛】　【推荐朋友】　【关闭窗口】 2007年11月26日 10:55

王进

    10月底，上海杨树浦路1056号的一片土地上，已经人去楼空，昔日喧嚣的厂房处处有飞鸟在筑窝；宽敞的运货码头旁出现半人高的杂草。这片广阔土地并不是上海的某个郊区，数十米开外宽阔的黄浦江以及江对岸伸手可及的东方明珠，提醒来到这的每一个人，这里是上海的黄金地段。

    它正在等待原厂房被拆迁后重新改造的命运，虽然现在这里只有虫声和野草，但不久以后，这里将以繁华的姿态迅速崛起，而它的前任主人上海三毛  (600689)也将受益匪浅。不过，在这一切发生之前，这块土地的使用权能否顺利抛售，现在还得划上一个问号。

    2.5亿元收益雪中送炭

    今年1月5日，上海三毛一纸公告，给公司利润注入一针强心剂。

    公司当时表示，名下杨树浦路1056号地块，已被列入上海黄浦江两岸综合开发规划区域，并即将启动开发。公司为借机开展新一轮资产重组，拟将该国有土地使用权出让给杨浦区土地发展中心，并与其在2006年12月29日签署了《杨浦区工业系统国有土地使用权收购合同》，出让补偿总金额为4.5342亿元。

    据悉，该地块占地面积5万平方米，地上建筑物面积6.45万平方米，截至2006年底在公司资产账面净值为1.08亿元。

    上海三毛乐观估计，此次资产交易，预计可实现2.5亿元以上净收入，将对公司2007年及以后年度利润都产生重大影响。

    行业研究员告诉记者，2.5亿元对上海三毛的利润是个巨额数字。根据公司2006年年报，当年公司净利润为-1.16亿元，同比减少1700%。因此，公司十分看重旗下土地资源的开发利用，年报中特意强调，对土地资源的盘整，是为公司新一轮调整和发展提供资金保障，而杨树浦路1056号地块带来的收益，对这一资金保障”意义匪浅。以上海三毛2.01亿的总股本计算，单是这笔土地出让补偿费就将增厚公司的每股资产到2.25元。

    此外，公司自己的公告中也显示了这笔交易对公司利润的重大意义，其上半年的一份公告曾表示，2007年1月23日经股东大会审议通过的《关于出让杨树浦路1056号土地使用权的议案》，因场地交接尚未完成，该非经常性损益收入仍无法计入半年度收益，为此导致公司上半年度净利润为亏损。

    半路杀出程咬金

    土地转让的拖延，源自一起或将使土地转让出现变数的诉讼案。

    8月22日，上海代安酒店用品市场经营管理有限公司将上海三毛、三毛旗下伊条公司”、杨浦区土地发展中心告上法庭。

    代安公司向杨浦区人民法院提出的民事起诉认为，公司曾与该处房地产的权利人签订《房屋租赁合同》，根据《合同法》规定，代安公司对上述地产有优先购买权。而三被告在签订收购合同之前从未告知或征询过原告关于是否行使优先购买权的意见，而该收购合同虽名为土地使用权收购合同，实际应为房地产转让合同，故三被告间的上述行为严重侵犯了原告的优先购买权。请求法院判决三被告间于2006年12月29日签订的《上海市杨浦区工业系统国有土地使用权收购合同》无效。

    对此，上海三毛近日发布公告称，公司与杨浦区土地发展中心签订转让合同系国有土地使用权的收购行为，该行为是按照国家对国有土地收购政策的相关规定而实施的，预计该诉讼不会改变《上海市杨浦区工业系统国有土地使用权收购合同》的有效性。

    上海三毛也承认，但如果，法院最终作出的判决与上述预计相反的话，将对公司今年的利润产生重大影响。”

    不过，资料显示，三毛对于这起案件的最终判决看似已经胜券在握。10月31日，公司发布了盈利丰厚的第三季度报告，并称由于收到土地补偿款，公司期末货币资金余额增加0.45亿元，此外由于按土地转让合同应收补偿款，而使公司增加应收款1.69亿元。至此，公司三季报期末每股净资产达到2.13元，同比增长91.57%，报告期基本每股收益0.81元(扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.127元)。

    是否为国有土地使用权转让

    根据上海三毛的公告，在土地转让纠纷中，原被告双方争议的焦点是有关这块土地的合同，是否为国有土地使用权收购合同？

    代安公司的代理律师告诉记者，无论从《收购合同》的内容还是从法律法规的规定来分析，三被告均无法证明该土地的收购属于政府收购行为。根据《土地管理法》及其实施条例规定，国有土地的收购必须由当地政府土地行政主管部门报经原批准用地的政府或有批准权的政府批准方能由政府或代表政府的土地行政主管部门代表国家实施。本案中，三被告无法举证证明该收购行为是经政府批准的，亦无法证明杨浦区土发中心是代表国家而实施的收购，即无法证明该收购行为属于政府收购行为。

    其次，该代理律师认为，老伊条公司是由上海第一毛条厂”更名而来，其应当是诉争土地的国有使用权的权利人，但是，在老伊条公司”于2001年12月21日注销后，被告一、三却与已经不存在的上海第一毛条厂”签订了《收购合同》。庭审中，被告强调上海三毛是原先土地的所有权人老伊条公司”的保结人，继而有权处分其财产；但是，原告律师没有查阅到任何能够肯定被告上述理由的法律规定，也没有看到任何老伊条公司”被清算的资料，其财产也没有被依法进行分割；此外《收购合同》中还出现了早已被注销法人资格的上海第一毛条厂”的公章。这实在让人无法理解。

    上海三毛的回应则是，公告提到该收购合同时就称之为《国有土地使用权收购合同》，这很明确地表明，此次收购就是国有土地收购，根据国家政策规定，房屋土地管理局并不自己出面收购土地使用权，而授权其所属的土地发展中心去收购。

    至于上海三毛是否有资格成为这块土地使用权的权利人问题，三毛有关人士告诉记者，2001年，当时的上海第一毛条厂并入华发有限公司，而后者后来又并入上海三毛，所以一毛条”下属土地都是三毛的资产，由三毛与杨浦土发中心进行签约是没有问题的，之所以在转让合同上盖一毛条”的章，不过是因为过户手续问题，已经在法院审理时做了说明。

来源：中国证券报

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